有価証券報告書-第85期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の総額を上限として、取締役会で決定します。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬等の総額を上限として、監査役の協議により決定します。
[取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]

区分	種類	株主総会決議の内容の概要	株主総会の決議の日	株主総会終結時の 会社役員の員数
取締役	基本報酬	報酬等の額は年額280百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)とする。	第66回定時株主総会(2007年6月26日)	取締役6名
	期末賞与
	株式報酬	譲渡制限付株式を上記報酬等の額の範囲内(年額280百万円以内)かつ年間15万株以内で付与する。	第81回定時株主総会 (2022年3月30日)	取締役(社外取締役2名を除く)6名
監査役	基本報酬	報酬等の額は年額60百万円以内とする。	第66回定時株主総会(2007年6月26日)	監査役4名

(注)1. 第82期(2022年12月期)の譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴ない、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)制度を廃止しています。今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行ないません。
2. 当社は、中期経営計画に基づく事業規模の拡大、取締役員数の増加および報酬水準等を総合的に勘案し、当社グループの更なる成長と企業価値の持続的向上に向けた取り組みを一層促進するため、取締役の報酬制度を見直すこととしました。これに伴ない、取締役の報酬等の額について、基本報酬、業績連動型金銭報酬(期末賞与)および譲渡制限付株式報酬を含め、年額400百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)に改定することを、2026年3月27日開催予定の第85回定時株主総会に付議する予定です。
なお、譲渡制限付株式の付与株数の上限(年間15万株以内)については、2022年3月30日開催の第81回定時株主総会決議のとおり変更ありません。
<報酬制度の見直しの概要>当社は、取締役の報酬制度を、企業理念および経営戦略の実行を強く動機づけ、持続的な企業価値の向上に資する重要な経営手段の一つと位置づけています。
本報酬制度の見直しは、当社グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の実現に資する業務執行を促進するインセンティブとして機能するとともに、適切なリスクテイクを伴なう挑戦的な経営目標の達成を強く動機づけるものとします。
その運用にあたっては、透明性および客観性を確保するため、指名・報酬委員会において十分な審議を行ない、その決定プロセスの公正性を担保することにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼確保に努めます。
また、短期的な成果にとどまらず、組織および事業基盤の強化、人材育成、企業文化の醸成など、将来の持続的成長を支える中長期的な貢献についても適切に評価し、報酬に反映します。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、業績連動型金銭報酬(期末賞与)および譲渡制限付株式報酬の3つで構成します。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督機能を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとします。
・基本報酬:取締役の職責に応じた金銭報酬を設定する予定です。
・業績連動型金銭報酬(期末賞与):取締役の業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績の持続的な向上に資することを目的として、現行の期末賞与を、業績達成度に応じて算定する方式へ改定する予定です。
・譲渡制限付株式報酬:中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ機能の強化を目的として、その実効性を高める観点から、支給基準を改定する予定です。
≪業績連動型金銭報酬(期末賞与)の算定方法の概要≫
1.代表取締役
月額報酬に基準月数(12か月)および業績達成度に応じた支給係数を乗じて算定します。
支給係数は、連結財務指標の達成度を評価対象とし、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して0%から150%の範囲で決定します。
2.取締役(社外取締役を除く)
月額報酬に基準月数(6か月)および支給係数を乗じて算定します。
支給係数は、連結財務指標の達成度を70%、取締役の個人評価結果を30%の比率で反映して決定します。
連結財務指標は、営業利益、当期利益および売上収益をそれぞれ40%、30%、30%の比率で評価し、これらを総合して0%から150%の範囲で決定します。
個人評価は、担当職務の遂行状況、担当部門の業績、経営課題への取り組み状況およびリーダーシップ等を総合的に評価し、0%から120%の範囲で決定します。
3.評価指標の目標値および構成の決定方法(共通事項)
代表取締役および取締役の業績連動型金銭報酬(期末賞与)に係る評価指標の目標値ならびに評価指標項目の見直しを含む達成度算定に用いる詳細な指標構成については、毎期の事業計画に基づき、独立役員(社外取締役および社外監査役)が過半数を占める指名・報酬委員会において審議したうえで、その答申を踏まえて取締役会において決定します。
[取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針]
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会における審議および答申を経たうえで、取締役会の決議により定めています。
また、取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬委員会において報酬水準および個人別支給案等の相当性を審議し、その答申を踏まえて取締役会の決議により代表取締役社長執行役員に決定を委任します。
代表取締役社長執行役員は、当該委任に基づき、指名・報酬委員会の答申内容を尊重したうえで、報酬水準および各取締役の実績等を公正に評価し、報酬額を決定します。

区分	報酬等の構成・支給基準
取締役	報酬等は、役割に応じて支給される基本報酬、業績等に応じてその額が変動する期末賞与(金銭報酬)および中長期的な企業価値の向上に連動する株式報酬で構成する。 [基本報酬]取締役の役位と職務に応じて決定する。 [期末賞与]単年度の業績・次期の業績見通し、取締役の役位・貢献度等を総合的に勘案して決定し、任期終了後に支給する。 [株式報酬]業績等を踏まえて支給の有無を決定する。支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案して決定し、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式を任期開始後に支給する。
社外取締役	報酬等は、業務執行から独立した客観的かつ専門的な立場において、経営の監督を行なう観点から、基本報酬のみで構成する。

ⅰ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
代表取締役社長執行役員に委任する権限の内容は次のとおりです。
- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を含む取締役に対して支給する当事業年度4月(または取締役に就任した月)から翌年度3月までの報酬額
- 当事業年度の初日に在任する、および当事業年度中選任された社外取締役を除く取締役に対して支給する当事業年度に係る株式報酬額
- 前事業年度中に在任した取締役のうち、社外取締役を除く取締役に対して支給する前事業年度に係る取締役の期末賞与額
なお、監査役の報酬等は監査役および監査役会の役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成し、各監査役の個別の報酬等の額は監査役会における監査役の協議により決定しています。
ⅱ)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が報酬等決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について、報酬等の内容および決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合し、これに基づき個別の報酬額が決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
ⅲ)非金銭報酬等に関する事項
[株式報酬に関する事項]
社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上および株主との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。
当該株式報酬は、1事業年度の業績等に連動する報酬であり、当該期間の業績等を踏まえて支給の有無を決定し、支給する場合には、取締役の役位に応じた支給基準をもとに、業績・貢献度等を総合的に勘案し、支給する株式数を決定します。
対象取締役に支給する当社の普通株式の総数は年間15万株以内、その金額は年額280百万円以内とし、対象取締役は、株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
なお、当社は、対象取締役が法令、社内規則等の違反または譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	143	67	50	26	26	6
監査役 (社外監査役を除く。)	30	30	-	-	-	2
社外役員	42	42	-	-	-	7

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬26百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当する事項はありません。