有価証券報告書-第65期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

【提出】
2016/06/29 11:14
【資料】
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【項目】
109項目

対処すべき課題

(1)対処すべき課題
当企業グループを取り巻く環境につきましては、国内景気に回復の動きが見られるものの、海外景気の下振れリスクあるいは地政学的リスク等が発生する懸念もあり、引き続き予断を許さない状況が続くものと思われます。このような状況のなかで、当企業グループといたしましては、「お客様の視点による世界初、世界一の製品・技術を開発する」をテーマに、将来の柱となる独創的な材料、製品開発にスピーディーに取組むとともに、国内及び海外における技術サービス体制を強化し、かつ、多様な市場ニーズにもこたえられるような製品とサービスの開発により、競合他社との比較優位性を高めオイレスブランドの確立を図ってまいります。
営業面では、日頃からお客様に密着し、お客様のニーズを掘り起こすことによって、製品開発を主導するとともに、既存製品の用途開発も積極的に進め、事業の安定的な成長を図ってまいります。
生産面では製法の革新、NPS(ニュー・プロダクション・システム)活動によって、世界で戦える低コスト、最適品質、短納期を実現し、グローバル生産体制の基盤強化を目指してまいります。また、当社の免震技術を最大限に活用し、災害時でも生産設備の損傷を最小限に抑え、短期間で復旧出来る地震に強い生産拠点づくりを実現し、安定した製品供給をおこなえる体制にいたしました。
なお、事業の継続的な発展には人材の確保と成長が不可欠な課題であり、特にグローバル化に対応できる人材の育成は早急に対処すべきものと考え、全社をあげて取組んでまいります。
さらに、「内部統制システムの充実と企業の信頼性向上」に取組み、違法行為、不正、ミスを防止する管理・監視体制を整備しつつ、災害へのリスク管理、ガバナンスを強化し、組織が健全かつ効率的に運営されるよう努めてまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針
①基本方針の内容
当社取締役会は、特定の者による当社株式等の大規模買付行為が行われた場合でも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、また、大規模買付行為を受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆様であるものと考えております。
もっとも、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
②不適切な支配防止のための取組み及び取締役会の判断
イ)企業価値向上策
当社は「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念の下、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。
さらに、当社は「オイレス」ブランドをグローバルで確立すべく、『グローバル・エクセレントカンパニー』を目指した長期ビジョンを掲げ、中期経営計画と年次経営計画を連動させ、全社一体的な経営計画に取組んでおります。これは当社のビジョンを共通化して明確にし、その目標を達成するための戦略・戦術を立て、中期経営計画により段階的に実行していこうというものです。また、目標を共有化することにより、全社一丸となってこれに取組むことが当社企業価値の最大化につながるものと確信しております。
ロ)買収防衛策
当社は、平成18年6月29日開催の第55回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、事前警告型の買収防衛策を導入いたしました(平成27年6月26日開催の当社第64回定時株主総会の決議による変更を含み、以下「本方針」といいます。)。
本方針は、大規模買付行為をおこなう者(以下「大規模買付者」といいます。)があらかじめ当社が定めた大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置をとらず、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗することができるというものです。
また、当社は当該取組みが前項①に記載のとおり、基本方針に則ったものであり、かつ合理性のあるものであることを示すため、a)本方針が適正に運用され、取締役会によって恣意的に判断がなされることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成されている特別委員会を設置し、同委員会の勧告を義務づけること。
b)当社取締役会が具体的な対抗措置を講じたとしても、対抗措置発動の必要がなくなったと判断したときは、対抗措置の発動の停止又は変更ができること。
c)本方針の有効期間は、平成30年6月開催予定の当社定時株主総会の終結のときまでの3年間とし、本方針の継続については別途株主総会の承認を経ること。
等の措置を講じております。