有価証券報告書-第57期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1 自己株式325,269株は、「個人その他」に3,252単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 13 | 31 | 115 | 17 | 15 | 14,340 | 14,531 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 10,242 | 2,222 | 11,018 | 2,556 | 15 | 46,218 | 72,271 | 1,600 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 14.17 | 3.07 | 15.25 | 3.54 | 0.02 | 63.95 | 100.00 | - |
(注)1 自己株式325,269株は、「個人その他」に3,252単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、30単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,228,700 | 7,228,700 | 東京証券取引所市場 第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,228,700 | 7,228,700 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年9月13日取締役会決議
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成26年12月9日取締役会決議
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年12月11日取締役会決議
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年7月9日取締役会決議
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式92,600株
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告するものとします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり57,900円(1株あたり579円)
なお、行使価額は下記に定める調整に服するものとします。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の2規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものとします。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
3.新株予約権の行使期間
平成29年8月8日から平成32年8月7日までとします。
4.資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の第58期(平成29年3月期)の連結営業利益が第56期(平成27年3月期)の連結営業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしま
す。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年9月13日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 242 | 242 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 24,200 | 24,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年10月1日 至 平成55年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 614 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成26年12月9日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 93 | 93 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 9,300 | 9,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月26日 至 平成56年12月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 762 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年12月11日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 94 | 94 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 9,400 | 9,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月27日 至 平成57年12月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 841 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は100株とします。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとします。
2 資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3 新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとし、かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによるものとします。
③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約」に定めるところによるものとします。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することと致します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと致します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式と致します。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定致します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円と致します。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定致します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定致します。
平成27年7月9日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 当社従業員 167名 857個 当社関係会社 取締役及び従業員 17名 69個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) | 発行価格 640 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式92,600株
各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告するものとします。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個あたり57,900円(1株あたり579円)
なお、行使価額は下記に定める調整に服するものとします。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の2規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とします。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出します。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによるものとします。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとします。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
3.新株予約権の行使期間
平成29年8月8日から平成32年8月7日までとします。
4.資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げることとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の第58期(平成29年3月期)の連結営業利益が第56期(平成27年3月期)の連結営業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとしま
す。
6.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定するものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑧新株予約権の取得条項
以下のイ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償一般募集 1,000,000株
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資) 28,700株
主な割当先 SMBC日興証券㈱
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成26年3月18日 (注)1 | 1,000,000 | 7,200,000 | 411,850 | 1,461,550 | 411,850 | 1,412,115 |
| 平成26年3月26日 (注)2 | 28,700 | 7,228,700 | 11,820 | 1,473,370 | 11,820 | 1,423,935 |
(注)1.有償一般募集 1,000,000株
| 発行価格 | 869円 |
| 資本組入額 | 411.85円 |
2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資) 28,700株
主な割当先 SMBC日興証券㈱
| 発行価格 | 869円 |
| 資本組入額 | 411.85円 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。
| 平成28年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 325,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,901,900 | 68,989 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,600 | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,228,700 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 68,989 | - |
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれておりません。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| オカダアイヨン㈱ | 大阪市港区海岸通 4丁目1番18号 | 325,200 | - | 325,200 | 4.50 |
| 計 | - | 325,200 | - | 325,200 | 4.50 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成25年6月26日定時株主総会決議)
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成25年6月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額15,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成25年9月13日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年9月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
②平成26年12月9日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年12月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
③平成27年12月11日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年12月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成27年6月24日定時株主総会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、平成27年6月24日開催の定時株主総会において、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役に委任することを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(注1) 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式 分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場 合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注3)②イの規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株 式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株 予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告す る。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知 又は公告する。
(注2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受 けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす る。行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」とい い、当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)に0.5を乗じた金額(1円未満の端数は 切り上げる)とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算 式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上 げる。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む)の行使による場合を除く)
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(注3)割当日後2年を経過した日から3年間とする。
(注4)①新株予約権者は、当社の第58期(平成29年3月期)の連結営業利益が第56期(平成27年3月期)の連結営
業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(注5)譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
①平成27年7月9日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年7月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第290条に基づき、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして当該新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
(平成25年6月26日定時株主総会決議)
当該制度は、会社法第361条に基づき、平成25年6月26日開催の定時株主総会において、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額15,000千円以内の範囲で割り当てることを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に取締役に対して割当てる新株予約権の総数の上限は、520個とする。 新株予約権の目的である株式の数は100株とする。 なお、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 各新株予約権を行使することにより、交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
①平成25年9月13日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成25年9月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②平成26年12月9日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年12月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年12月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③平成27年12月11日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年12月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(平成27年6月24日定時株主総会決議)
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、平成27年6月24日開催の定時株主総会において、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役に委任することを決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 171名 当社関係会社取締役及び従業員 17名 計 188名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 110,000株を上限とする(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注2) |
| 新株予約権の行使期間 | (注3) |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注5) |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注1) 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式 分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場 合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注3)②イの規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株 式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株 予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告す る。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知 又は公告する。
(注2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受 けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす る。行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」とい い、当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)に0.5を乗じた金額(1円未満の端数は 切り上げる)とする。ただし、行使価額は下記に定める調整に服する。
①割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のイ又はロを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算 式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上 げる。
イ.当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
ロ.当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む)の行使による場合を除く)
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時 価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出する。
ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
イ.上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
ロ.上記①ロに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
③上記①イおよびロに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(注3)割当日後2年を経過した日から3年間とする。
(注4)①新株予約権者は、当社の第58期(平成29年3月期)の連結営業利益が第56期(平成27年3月期)の連結営
業利益を上回っている場合に限り、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(注5)譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
①平成27年7月9日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成27年7月9日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第290条に基づき、当社従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして当該新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。なお、付与対象者の区分及び人数、株式の数については、有価証券報告書提出日の前月末現在のものを記載しております。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 同上 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |