訂正有価証券報告書-第152期(2020/04/01-2021/03/31)

(1)吸収分割及び株式譲渡
当社は、ヘルスケア事業の競争力強化を目的として、2019年12月18日、当社並びに当社の子会社及び関連会社が行っている画像診断関連事業(以下、「対象事業」という。)を、吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)により、承継準備会社である富士フイルムヘルスケア㈱(以下、「新会社」という。)に承継させた後、新会社の株式の全てを富士フイルム㈱に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」という。)を決定し、2021年2月18日、新会社との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結しました。
本吸収分割及び本株式譲渡の概要は、以下のとおりです。
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②本吸収分割及び本株式譲渡の効力発生日及び株式譲渡日
2021年3月31日
③承継させる資産・負債の状況
「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 (企業結合等関係)」を参照ください。
④本吸収分割に係る割当ての内容
新会社は本吸収分割に際して、普通株式99株を発行し、その全てを当社に対して交付します。
⑤本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が新会社の発行済株式の全てを有することから、本吸収分割に際して、新会社が普通株式99株を発行し、これを当社に交付することが相当であると判断しました。
⑥本吸収分割及び本株式譲渡後の吸収分割承継会社の概要(2021年2月18日時点)

商号	富士フイルムヘルスケア株式会社
本店所在地	千葉県柏市新十余二2番地1
代表者	代表取締役 山本 章雄
資本金	50百万円
事業内容	画像診断システム(CT、MRI、X線診断装置、超音波診断装置等)、電子カルテ等の研究開発・製造・販売・保守サービス

(2)事業の買収
当社は、Lumadaのデジタルポートフォリオの強化を目的として、2021年3月31日、GlobalLogic社の買収を決定し、当社の米国子会社であるHitachi Global Digital Holdings Corporation(以下、「HGDH社」という。)及びHGDH社が設立した合併準備会社であるSPC(以下、「合併準備会社」という。)並びにGlobalLogic社の親会社であるGlobalLogic Worldwide Holdings, Inc.(以下、「GlobalLogic Worldwide社」という。)が買収に関する契約を締結しました。
買収は、当該契約に基づき、規制当局の承認等を前提として、2021年7月末までに完了する予定です。また、GlobalLogic社の有利子負債の返済を含む買収総額は96億米ドル(約10,470億円)を見込んでおり、GlobalLogic Worldwide社を存続会社とした合併準備会社の吸収合併を含む一連の手続きの結果、GlobalLogic Worldwide社及びGlobalLogic社は、当社の完全子会社となる予定です。
(3)相互技術援助契約

契約会社名	相手方の名称	国名	契約品目	契約内容	契約期間
株式会社日立製作所 (当社)	International Business Machines Corp.	アメリカ	インフォメーションハンドリングシステム	特許実施権の交換	自 2008年1月1日 至 2023年1月1日 までに出願された 特許の終了日
〃	HP Inc. Hewlett Packard Enterprise Company	アメリカ	全製品・サービス	特許実施権の交換	自 2010年3月31日 至 2014年12月31日 までに出願された 特許の終了日
〃	EMC Corporation	アメリカ	インフォメーションハンドリングシステム	特許実施権の交換	自 2003年1月1日 至 2002年12月31日 までに出願された 特許の終了日
日立GEニュークリア・エナジー株式会社 (連結子会社)	GE-Hitachi Nuclear Energy Americas LLC	アメリカ	原子炉システム	特許実施権の交換 技術情報の交換	自 1991年10月30日 至 2023年6月30日