有価証券報告書-第183期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

⑧株式会社の支配に関する基本方針
ア.基本方針の内容
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
以上の考え方に基づき、当社は、2006年6月に当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)を導入し、2009年6月及び2012年6月に更新してまいりましたが、経営環境等の変化、金融商品取引法整備の浸透の状況、株主の皆様の意見等を考慮しながら慎重に検討した結果、2015年6月以降、当該対応策を更新しておりません。
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社及び当社株主の最善の利益のために行動することが当社取締役会の責任であり、最も重要であると認識しております。
当社は潜在的な投資家やスポンサーとのエンゲージメントと戦略的選択肢の検討を行うため、2022年4月、すべての委員が当社から独立した社外取締役で構成されている特別委員会を設置しました。
潜在的な投資家及びスポンサーとの協議は経営陣主導で行われるものとし、既に協議を開始しています。特別委員会は、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べることにより、経営陣とともに交渉を関与するものとしています。また、特別委員会は、提案やストラクチャーの比較を徹底的に行い、株主を含むあらゆるステークホルダーにとって最良の非公開化その他の選択肢に関する提案を特定します。