有価証券報告書-第182期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

⑧株式会社の支配に関する基本方針
ア.基本方針の内容
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
以上の考え方に基づき、当社は、2006年6月に当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)を導入し、2009年6月及び2012年6月に更新してまいりましたが、経営環境等の変化、金融商品取引法整備の浸透の状況、株主の皆様の意見等を考慮しながら慎重に検討した結果、2015年6月以降、当該対応策を更新しておりません。
なお、当社は、東京証券取引所、名古屋証券取引所市場第一部に上場していることが、長期的な価値創造に適した安定的な資本構成を提供しており、上場会社としてのメリットを生かすことが企業価値の向上につながると現時点では確信しておりますが、非上場化を含め様々な企業価値向上のためのご提案を選択肢として排除するものではもとよりありません。他方、非上場化には様々な課題も存在するものと認識しております。客観的に見て具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案がなされた場合には、当社取締役会としてこれを真摯に評価・検討してまいりますが、その場合のプロセス及び内容は、株主をはじめとする当社ステークホルダーの多くが納得するものでなければならないと考えております。
イ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社及び当社株主の最善の利益のために行動することが当社取締役会の責任であり、もっとも重要であると認識しております。当社は、2021年4月に新たな代表執行役社長 CEOが選定されたことから、資本配分のあり方も含め企業価値向上のための施策の新たな見直しにただちに着手しているとともに、取締役会としても意思決定の透明性を高めるために独自の財務アドバイザー、法務アドバイザーを選任し、独立した立場で当社の企業価値の向上について戦略的に検討して参ります。