有価証券報告書-第155期(2025/04/01-2026/03/31)
7. 企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(三菱電機ミドルイースト・アフリカ・アンド・シーアイエス社の株式取得)
当社は、中東地域を中心に昇降機の販売、据付、保守、リニューアルを行う関係会社である三菱電機ミドルイースト・アフリカ・アンド・シーアイエス社について、全持分(当社の既存持分を除く)を2025年11月19日に取得し、完全子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った理由
MMAC社は1975年の設立時から三菱昇降機の代理店として当社製昇降機の販売を手掛け、中東地域を中心に南アジアやアフリカおよび中央アジア地域に順次進出してきました。進出地域の拡大とともに各地域の主要なランドマークプロジェクトに多数携わるなどの実績を重ね、各市場での強固なビジネスネットワークと、他社製品に対応するマルチブランド保守・リニューアルに関する技術力とノウハウを獲得してきました。今回のMMAC社の完全子会社化により、経営資源の一体化と事業運営の効率化を図り、市場競争力の強化を図ります。
③ 企業結合日
2025年11月19日
④ 企業結合の法定形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
(2) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日直前に保有していた49%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益28,497百万円を連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上しています。
(3) 取得対価の公正価値及びその内訳
(4) 企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
(注)1 非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は、受注残971百万円及び顧客関連資産29,746百万円です。当該無形資産の公正価値は、超過収益法を用いて算定しています。
2 のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(6) 当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Nozomi Networks, Inc.の株式取得)
当社は、2025年9月9日付で、電力・電鉄などの社会インフラや自動車などの製造業を中心とした幅広い顧客にOT(Operational Technology:制御・運用技術)セキュリティソリューションを提供する米国のNozomi Networks, Inc.(以下、Nozomi社)の全持分(当社の既存持分を除く)を取得し完全子会社化する合併契約を締結しました。当該契約に基づき、2026年1月28日に当社はNozomi社を完全子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
当社は、本取引のために設立した米国における完全子会社(特別目的会社)であるNirvana Merger Sub, Inc.とNozomi社の合併を通じて、Nozomi社の買収(逆三角合併)を実施しました。これにより、当社は存続会社であるNozomi社の発行済株式の100%を取得し、Nozomi社は当社の完全子会社となりました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った理由
今回のNozomi社の完全子会社化により、当社が強みを持つOT領域でのソリューションと、グローバルトップクラスのOTセキュリティ技術を有するNozomi社の強みを融合させることで、当社のセキュリティ事業を抜本的に強化し、グローバルNo.1のOTセキュリティソリューションプロバイダーを目指します。また、両社の多種多様な顧客基盤からNozomi社の侵入検知・可視化プラットフォームを介して得られるデータを活用し新たなサービスをお客様と共創することで、当社のデジタル基盤「Serendie」関連事業の飛躍を図り、お客様のDXを安全かつ確実に支援するサービスや価値を提供していきます。
③ 企業結合日
2026年1月28日
④ 企業結合の法定形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
⑤ 取得した議決権比率
(2) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日直前に保有していた7%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益26百万円を連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値変動額」に計上しています。
(3) 取得対価の公正価値及びその内訳
(注) 支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値123,996百万円及び支払を留保している株式の公正価値6,475百万円が含まれています。支払を留保している株式に関する債務はその他の金融負債として計上しています。
(4) 企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
取得資産及び引受負債の公正価値及びのれんについては、企業結合日時点における識別可能資産及び負債の特定及び公正価値の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(注) のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(6) 当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(三菱電機ミドルイースト・アフリカ・アンド・シーアイエス社の株式取得)
当社は、中東地域を中心に昇降機の販売、据付、保守、リニューアルを行う関係会社である三菱電機ミドルイースト・アフリカ・アンド・シーアイエス社について、全持分(当社の既存持分を除く)を2025年11月19日に取得し、完全子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 三菱電機ミドルイースト・アフリカ・アンド・シーアイエス社 (Mitsubishi Electric Middle East Africa and CIS Co. L.L.C. 以下、MMAC社) (注)MMAC社は2025年12月18日付で、エージー・メルコ・エレベーター社(AG MELCO Elevator Co. L.L.C.)から社名を変更しています。 |
| 事業の内容 | 昇降機の販売・据付・保守・リニューアル |
② 企業結合を行った理由
MMAC社は1975年の設立時から三菱昇降機の代理店として当社製昇降機の販売を手掛け、中東地域を中心に南アジアやアフリカおよび中央アジア地域に順次進出してきました。進出地域の拡大とともに各地域の主要なランドマークプロジェクトに多数携わるなどの実績を重ね、各市場での強固なビジネスネットワークと、他社製品に対応するマルチブランド保守・リニューアルに関する技術力とノウハウを獲得してきました。今回のMMAC社の完全子会社化により、経営資源の一体化と事業運営の効率化を図り、市場競争力の強化を図ります。
③ 企業結合日
2025年11月19日
④ 企業結合の法定形式
当社による現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権比率
| 追加取得前の議決権比率 | 49% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 51% |
| 追加取得後の議決権比率 | 100% |
(2) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日直前に保有していた49%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益28,497百万円を連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上しています。
(3) 取得対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値(現金) | 41,785 | ||
| 取得日直前に保有していた持分の公正価値 | 34,411 | ||
| 合計 | 76,196 |
(4) 企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 現金及び現金同等物 | 6,858 | ||
| その他の流動資産 | 11,837 | ||
| 非流動資産(注1) | 32,143 | ||
| 流動負債 | 12,324 | ||
| 非流動負債 | 7,155 | ||
| 小計:取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 31,359 | ||
| のれん(注2) | 44,837 | ||
| 合計 | 76,196 |
(注)1 非流動資産に配分された主な無形資産の内訳は、受注残971百万円及び顧客関連資産29,746百万円です。当該無形資産の公正価値は、超過収益法を用いて算定しています。
2 のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 41,785 | ||
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 6,858 | ||
| 差引 | 34,927 |
(6) 当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
(Nozomi Networks, Inc.の株式取得)
当社は、2025年9月9日付で、電力・電鉄などの社会インフラや自動車などの製造業を中心とした幅広い顧客にOT(Operational Technology:制御・運用技術)セキュリティソリューションを提供する米国のNozomi Networks, Inc.(以下、Nozomi社)の全持分(当社の既存持分を除く)を取得し完全子会社化する合併契約を締結しました。当該契約に基づき、2026年1月28日に当社はNozomi社を完全子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
当社は、本取引のために設立した米国における完全子会社(特別目的会社)であるNirvana Merger Sub, Inc.とNozomi社の合併を通じて、Nozomi社の買収(逆三角合併)を実施しました。これにより、当社は存続会社であるNozomi社の発行済株式の100%を取得し、Nozomi社は当社の完全子会社となりました。
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Nozomi Networks, Inc.(Nozomi社) |
| 事業の内容 | OTセキュリティソリューションの開発・販売 |
② 企業結合を行った理由
今回のNozomi社の完全子会社化により、当社が強みを持つOT領域でのソリューションと、グローバルトップクラスのOTセキュリティ技術を有するNozomi社の強みを融合させることで、当社のセキュリティ事業を抜本的に強化し、グローバルNo.1のOTセキュリティソリューションプロバイダーを目指します。また、両社の多種多様な顧客基盤からNozomi社の侵入検知・可視化プラットフォームを介して得られるデータを活用し新たなサービスをお客様と共創することで、当社のデジタル基盤「Serendie」関連事業の飛躍を図り、お客様のDXを安全かつ確実に支援するサービスや価値を提供していきます。
③ 企業結合日
2026年1月28日
④ 企業結合の法定形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
⑤ 取得した議決権比率
| 追加取得前の議決権比率 | 7% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 93% |
| 追加取得後の議決権比率 | 100% |
(2) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日直前に保有していた7%の資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益26百万円を連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値変動額」に計上しています。
(3) 取得対価の公正価値及びその内訳
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 支払対価の公正価値(注) | 130,471 | ||
| 取得日直前に保有していた持分の公正価値 | 8,389 | ||
| 合計 | 138,860 |
(注) 支払対価の公正価値には、現金により株式を取得した公正価値123,996百万円及び支払を留保している株式の公正価値6,475百万円が含まれています。支払を留保している株式に関する債務はその他の金融負債として計上しています。
(4) 企業結合日に取得した資産及び引き受けた負債の公正価値
取得資産及び引受負債の公正価値及びのれんについては、企業結合日時点における識別可能資産及び負債の特定及び公正価値の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っています。
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 現金及び現金同等物 | 7,160 | ||
| その他の流動資産 | 14,483 | ||
| 非流動資産 | 2,165 | ||
| 流動負債 | 9,793 | ||
| 非流動負債 | 5,574 | ||
| 小計:取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 8,441 | ||
| のれん(注) | 130,419 | ||
| 合計 | 138,860 |
(注) のれんは、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。当該のれんについて税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |||
| 金額 | |||
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 123,996 | ||
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 7,160 | ||
| 差引 | 116,836 |
(6) 当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の監査を受けていません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
