有価証券報告書-第153期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、執行役の三菱電機グループの中長期的な企業価値向上への貢献意識及び株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、執行役報酬制度において株式報酬を含む業績連動型報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入していますが、従来以上に執行役が果たすべき役割・職責を明確化するとともに、その業績指標達成度を踏まえた短期・中長期インセンティブ報酬評価の厳正化を志向すべく、2022年度より執行役報酬制度全体を改定し、本制度についても改定しています。
また、当社は2022年度より上席執行役員を新設しており、上席執行役員に適用する報酬制度は執行役を対象とした報酬制度とは別体系となりますが、上席執行役員についても中長期的な企業価値向上への貢献意識及び株主の皆様との価値共有意識を高めることを目的に、本制度対象者に加えています。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度(Performance Share Unit)及び譲渡制限付株式報酬制度(Restricted Stock Unit)を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は業績目標の達成度等に応じて当社株式をBIP信託を通じて取得し、株式報酬として執行役及び上席執行役員(以下、「執行役等」という。)に交付します。
当社は、毎年一定の時期に開催する報酬委員会等において、BIP信託に拠出する金額及び当社株式の取得方法その他必要な事項を決定し、かかる決定に基づき、受益者要件を充足する当社執行役等を受益者とする信託を毎年設定します。
なお、当該時点で3年間の信託期間が満了する信託が存在する場合は、新たな信託の設定ではなく、既存の信託の信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合があり、この場合も、同様に、かかる信託期間の延長を行うことを報酬委員会等で決定します。2022年5月25日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2018年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。2023年5月24日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2019年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。2024年5月24日開催の報酬委員会等における本制度の継続に係る決議に基づき、2020年度の当社執行役への株式報酬として設定したBIP信託の信託期間を延長し、信託契約の変更及び追加信託を行いました。
② 信託契約の内容
<2021年度・2022年度>2022年5月25日開催の報酬委員会等において、本制度における2021年度及び2022年度の当社執行役等への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役等のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2022年6月1日
ク.信託の期間 2022年6月1日～2025年8月末日(予定)
ケ.制度開始日 2022年6月1日
コ.信託金の金額 1,437,625千円※1 ※2
(参考)執行役等の株式報酬額
執行役分 2021年度の株式報酬分:556,007千円※3
2022年度の株式報酬分:815,402千円※4
上席執行役員分 2022年度の株式報酬分:64,400千円※4
※1 信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
※2 信託金の金額には信託報酬・信託費用の他、株式取得時における株価変動の影響額が含まれるため、執行役等の株式報酬額の合計とは一致しません。
※3 詳細につきましては、2015年5月28日に「当社執行役報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」で開示しています。
※4 PSU支給率が最大(200%)となる場合のPSU部分の株式報酬額とRSU部分の株式報酬額の合計額を記載しています。
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2022年8月3日～2022年8月15日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとします。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
<2023年度>2023年5月24日開催の報酬委員会等において、本制度における2023年度の当社執行役等への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役等のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2023年6月1日
ク.信託の期間 2023年6月1日～2026年8月末日(予定)
ケ.制度開始日 2023年6月1日
コ.信託金の金額 1,108,630千円※1 ※2
(参考)執行役等の株式報酬額
執行役分 2023年度の株式報酬分:779,090千円※3
上席執行役員分 2023年度の株式報酬分:101,200千円※3
※1 信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
※2 信託金の金額には信託報酬・信託費用の他、株式取得時における株価変動の影響額が含まれるため、執行役等の株式報酬額の合計とは一致しません。
※3 PSU支給率が最大(200%)となる場合のPSU部分の株式報酬額とRSU部分の株式報酬額の合計額を記載しています。
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2023年6月6日～2023年6月15日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとします。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
<2024年度>2024年5月24日開催の報酬委員会等において、本制度における2024年度の当社執行役等への株式報酬額(BIP信託に対し拠出する信託金の金額)等を決定し、信託を設定しました。
ア.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 執行役等に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 当社
エ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 執行役等のうち受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
キ.信託契約日 2024年5月30日
ク.信託の期間 2024年5月30日～2027年8月末日(予定)
ケ.制度開始日 2024年5月30日
コ.信託金の金額 1,292,205千円※1 ※2
(参考)執行役等の株式報酬額
執行役分 2024年度の株式報酬分:782,400千円※3
上席執行役員分 2024年度の株式報酬分:252,000千円※3
※1 信託金の金額には、既存のBIP信託から承継する残余財産を含みます。
※2 信託金の金額には信託報酬・信託費用の他、株式取得時における株価変動の影響額が含まれるため、執行役等の株式報酬額の合計とは一致しません。
※3 PSU支給率が最大(200%)となる場合のPSU部分の株式報酬額とRSU部分の株式報酬額の合計額を記載しています。
サ.取得株式の種類 当社普通株式
シ.株式の取得方法 株式市場から取得
ス.株式の取得時期 2024年6月4日～2024年6月14日
セ.帰属権利者 当社
ソ.議決権行使 行使しないものとします。
タ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
ア.信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
イ.株式関連事務 株式会社だいこう証券ビジネスが受益者への当社株式の交付事務を行います。