有価証券報告書-第88期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)[ ]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。
1 基本報酬
取締役の基本報酬総額の上限は、月額3,500万円(2000年6月27日 第63期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は7名)です。取締役の基本報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報酬総額の上限は、月額1,100万円(2018年6月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る監査役の員数は4名)です。監査役の基本報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。
2 賞与
取締役の賞与総額の上限は、年額6億円(2018年6月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は5名)です。各取締役の賞与の額は、第88期(2025年3月期)の営業利益、当社株主に帰属する当期純利益、ROICの目標および実績を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。
3 株式報酬
株式報酬は、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会において、2021年度から2024年度までの4事業年度において当社が拠出する金員の上限を24億円、対象者に対して交付およびその売却代金が給付(以下「交付等」という。)される株式数の上限を600,000株として決議されています。当該決議に係る取締役の員数は5名です。株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものでありますが、上記株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。各取締役の株式報酬の額は、2021年度から2024年度までの財務目標評価(EPS、ROE)、サステナビリティ評価(温室効果ガス排出量の削減、エンゲージメントサーベイにおけるSustainable Engagement Index (SEI)のスコア、Dow Jones Sustainability Indices)の目標および実績、並びに企業価値評価(相対TSR)を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定されます。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。
(注)1 対象期間における当社のTSR(株主総利回り)と配当込みTOPIXの増減率を比較した指標(相対TSR=TSR÷配当込みTOPIX増減率)
2 組織の目指すゴールに対する社員の自発的な貢献意欲を測定する調査
3 心身の健康などによって維持される目標達成に向けた高い貢献意欲や組織に対する強い帰属意識、生産的な職場環境を示す指標
イ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
注)1 中長期業績連動型株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。
2 [ ]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。
②役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。当社は「取締役報酬の方針」について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めています。
各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該方針等に基づく報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
また、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により定めた「監査役報酬の方針」に基づき、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
当社の「取締役報酬の方針」、「取締役報酬制度の概要」および「監査役報酬の方針」は次のとおりです。
[取締役報酬の方針]
1)基本方針
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の
高い報酬体系とする。
2)報酬構成
・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。
・基本報酬に対する業績連動報酬の報酬構成比率は、役割に応じて決定する。
・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
3)基本報酬
・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。
4)業績連動報酬
・短期業績連動報酬として、単年度の業績や目標達成度に連動する賞与を事業年度終了後に一括支給する。
・中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を支給
する。
・株式報酬の業績連動部分は中期経営計画終了後に、非業績連動部分は退任後に支給する。
・短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬の基準額は、役割に応じて定める報酬構成比率により決定する。
5)報酬ガバナンス
・報酬構成および報酬構成比率、基本報酬の水準ならびに業績連動報酬の業績指標および評価方法は、報酬諮問
委員会の審議、答申を踏まえ決定する。
・各取締役の報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
[取締役報酬制度の概要]
1)報酬構成比率
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬(賞与)」
および「中長期業績連動報酬(株式報酬)で構成しています。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比
率は、役割に応じて決定しています。
* 代表取締役社長 CEOの場合、各業績連動報酬の目標達成度等が全て100%と仮定した場合の比率。
2)基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を毎月支給します。基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく
同輩企業(報酬諮問委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の役員の基本報酬水準を参
考に、役割に応じて決定しています。
3)短期業績連動報酬(賞与)
社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の業績指標や目標達成度に連動する
賞与を事業年度終了後に一括支給します。取締役賞与は、年間計画に基づき設定した営業利益、当期純利益
およびROICの目標値に対する達成度等に応じ、0%～200%の範囲で変動します。
4)中長期業績連動報酬(株式報酬)
社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、株式報酬を支給します。株式報酬は、中期
経営計画の達成度等に連動する業績連動部分(60%)と、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的
に一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分(40%)により構成します。業績連動部分は中期経営計画
終了後に、非業績連動部分は退任後に支給します。
業績連動部分は、中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動します。
(注)財務目標評価・企業価値評価・サステナビリティ評価の各評価指標および目標値については、
「①役員報酬等の内容 ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象
となる役員の員数 (注)3 株式報酬」に記載のとおりです。
5)業績連動報酬の業績指標
・短期業績連動報酬(賞与)の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage(2022～2024年度)に基づく短期経営
計画の実現に向けて、短期経営計画の財務目標の指標から設定しています。
・中長期業績連動報酬(株式報酬)の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage(2022～2024年度)の実現に向けて、中期経営計画の財務目標・非財務目標・戦略目標の指標から設定しています。また、2030年に向けた長期ビジョン「SF2030」では企業価値の最大化を目指しており、企業価値を直接評価する指標についても設定しています。
※ 構造改革プログラム「NEXT 2025」の実行にあたり、2025年3月期までとしていた中期経営計画(SF 1st Stage)の目標を取り下げました。ただし、対象期間(2021年度から2024年度までの4事業年度)の中長期業績連動報酬(株式報酬)については、2021年6月24日に開催された第84期定時株主総会でご承認いただいた内容から変更せず、また、評価指標についても従前の目標値で達成度を評価します。
[監査役報酬の方針]
1)基本方針
・株主の負託を受けた監査役の職務遂行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の
高い報酬体系とする。
2)報酬構成
・監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
3)基本報酬
・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。
4)報酬ガバナンス
・各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定する。
なお、当社は、2025年5月8日開催の取締役会において「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」および「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」について決議をし、本改定に関する議案を2025年6月24日開催予定の第88期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議することを決議いたしました。当該議案の概要は以下のとおりです。
「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」議案の概要について
提案の理由および当該改定を相当とする理由ならびに改定内容等
当社の取締役(社外取締役を除く。以下、同じ。)の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬(賞与)」および「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成されています。
このうち「短期業績連動報酬(賞与)」については、2018年6月19日開催の第81期定時株主総会において、「1. 上限金額」(年額6億円(総額))および「2. 金額算定の基準」についてご承認をいただき、現在に至っており、第82期以降の「短期業績連動報酬(賞与)」は、ご承認いただいた上限および基準に基づき報酬諮問委員会の審議・答申のうえ取締役会にて決議しております。
本議案は、上記のとおりご承認をいただいた「2. 金額算定の基準」について、取締役の単年度の業績や目標達成の動機づけを更に高めるために、業績との連動性をより強化することができるようにするとともに、外部環境に対し柔軟に対応するために、第89期以降は以下のとおり変更することといたしたく、ご承認をお願いするものです。なお、前記「1. 上限金額」につきましては変更ありません。
金額算定基準の決定方法
短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準については、年度計画に基づく目標値の設定や報酬算定式を含め、毎期、報酬諮問委員会において審議・答申のうえ、取締役会にて決議いたします。
「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」議案の概要について
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬(賞与)」および「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成されています。
このうち「中長期業績連動報酬(株式報酬)」については、2017年6月22日開催の第80期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)をご承認いただき、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会における一部改定のご承認を経て現在に至っておりますが、本議案は、本制度について、持続的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、一部改定のうえ継続することにつき、ご承認をお願いするものです。
[1]提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社の取締役(社外取締役を除く。) を対象とした本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めることおよび取締役による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値(株式価値)向上への貢献意欲を高めることを目的として2017年6月22日開催の第80期定時株主総会におけるご承認を得て導入し、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会において本制度の継続および一部改定をご承認いただき、現在に至っています。
継続後の本制度が対象としておりました2021年度から2024年度までの4ヵ年が終了したことから、2事業年度を本制度の対象期間(以下「対象期間」という。今回の対象期間は2025年度から2026年度までの2ヵ年。)として継続したうえで、本制度の交付対象者に当社社外取締役を追加することおよび業績達成条件の内容等を一部改定することとさせていただきたく存じます。ただし、社外取締役については、その期待する役割に鑑み非業績連動部分のみ付与することとします。
[2]本制度における報酬の額および内容
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付および給付(以下「交付等」という。)を行う株式報酬制度です。(制度全体の概要は下表のとおり。)
なお、本制度は、「業績連動部分」と「非業績連動部分」から構成されます。「業績連動部分」は対象期間の業績目標達成に向けた取締役の動機づけおよび中長期の業績と取締役報酬の連動強化を、「非業績連動部分」は取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60%と40%とします。ただし、社外取締役については、非業績連動部分を100%とします。
<本制度の概要>
(参考)本議案にかかる取締役報酬の方針
当社は、本議案が本総会で承認されることを条件として、以下のとおり取締役報酬の方針を改定する決議をしております。なお、本方針の改定については、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与) | 中長期業績連動報酬 (株式報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 786 | 283 | 301 | 201 | 5 |
| [201] | [201] | ||||
| 監査役 (社外監査役を除く) | 68 | 68 | - | - | 2 |
| 社外取締役 | 56 | 56 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 36 | 36 | - | - | 3 |
(注)[ ]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。
1 基本報酬
取締役の基本報酬総額の上限は、月額3,500万円(2000年6月27日 第63期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は7名)です。取締役の基本報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。監査役の基本報酬総額の上限は、月額1,100万円(2018年6月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る監査役の員数は4名)です。監査役の基本報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定しています。
2 賞与
取締役の賞与総額の上限は、年額6億円(2018年6月19日 第81期定時株主総会決議、当該決議に係る取締役の員数は5名)です。各取締役の賞与の額は、第88期(2025年3月期)の営業利益、当社株主に帰属する当期純利益、ROICの目標および実績を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。
| 目標値 | 実績値 | |
| 営業利益(億円) | 490 | 540 |
| 当社株主に帰属する当期純利益(億円) | 85 | 163 |
| 投下資本利益率(ROIC)(%) | 1.0 | 1.8 |
3 株式報酬
株式報酬は、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会において、2021年度から2024年度までの4事業年度において当社が拠出する金員の上限を24億円、対象者に対して交付およびその売却代金が給付(以下「交付等」という。)される株式数の上限を600,000株として決議されています。当該決議に係る取締役の員数は5名です。株式報酬は、所定の算定式で算出するポイントを取締役に対して付与し、予め定められた一定の時期に、付与されたポイント数に相当する当社株式の交付等を信託から行うものでありますが、上記株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。各取締役の株式報酬の額は、2021年度から2024年度までの財務目標評価(EPS、ROE)、サステナビリティ評価(温室効果ガス排出量の削減、エンゲージメントサーベイにおけるSustainable Engagement Index (SEI)のスコア、Dow Jones Sustainability Indices)の目標および実績、並びに企業価値評価(相対TSR)を基に算定し、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定されます。各指標の目標値および実績値については、下表をご参照ください。
| 評価 ウエイト | 評価指標 | 目標値 | 実績値 | |
| 財務目標評価 | 60% | 基本的1株当たり当社株主に帰属する当期純利益(EPS) | 400円 | 270円 |
| 株主資本当社株主に帰属する当期純利益率(ROE) | 10% | 5.9% | ||
| 企業価値評価 | 20% | 相対TSR(注1) | 100% | 36.3% |
| サステナビリティ評価 | 20% | 温室効果ガス排出量の削減(Scope1・2) | 2016年度比 ▲53% | 2016年度比 ▲74% |
| エンゲージメントサーベイ(注2)における Sustainable Engagement Index(SEI)(注3)のスコア | 70点 | 69.5点 | ||
| Dow Jones Sustainability Indices | DJSI World | DJSI World (4回選定) |
(注)1 対象期間における当社のTSR(株主総利回り)と配当込みTOPIXの増減率を比較した指標(相対TSR=TSR÷配当込みTOPIX増減率)
2 組織の目指すゴールに対する社員の自発的な貢献意欲を測定する調査
3 心身の健康などによって維持される目標達成に向けた高い貢献意欲や組織に対する強い帰属意識、生産的な職場環境を示す指標
イ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (賞与) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬) | |||
| 山田 義仁 (取締役) | 171 [47] | オムロン株式会社 | 75 | 50 | 47 [47] |
| 辻永 順太 (取締役) | 288 [75] | オムロン株式会社 | 80 | 133 | 75 [75] |
| 宮田 喜一郎 (取締役) | 143 [34] | オムロン株式会社 | 55 | 55 | 34 [34] |
| 冨田 雅彦 (取締役) | 107 [25] | オムロン株式会社 | 41 | 41 | 25 [25] |
注)1 中長期業績連動型株式報酬の額は当事業年度中に付与されたポイントに係る費用計上額です。
2 [ ]内は、報酬等のうち非金銭報酬等の金額です。
②役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。当社は「取締役報酬の方針」について、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めています。
各取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の総額の範囲内で、当該方針等に基づく報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しています。
また、各監査役の報酬等の額は、監査役の協議により定めた「監査役報酬の方針」に基づき、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
当社の「取締役報酬の方針」、「取締役報酬制度の概要」および「監査役報酬の方針」は次のとおりです。
[取締役報酬の方針]
1)基本方針
・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。
・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の
高い報酬体系とする。
2)報酬構成
・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。
・基本報酬に対する業績連動報酬の報酬構成比率は、役割に応じて決定する。
・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
3)基本報酬
・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。
4)業績連動報酬
・短期業績連動報酬として、単年度の業績や目標達成度に連動する賞与を事業年度終了後に一括支給する。
・中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を支給
する。
・株式報酬の業績連動部分は中期経営計画終了後に、非業績連動部分は退任後に支給する。
・短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬の基準額は、役割に応じて定める報酬構成比率により決定する。
5)報酬ガバナンス
・報酬構成および報酬構成比率、基本報酬の水準ならびに業績連動報酬の業績指標および評価方法は、報酬諮問
委員会の審議、答申を踏まえ決定する。
・各取締役の報酬の額は、報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。
[取締役報酬制度の概要]
1)報酬構成比率
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬(賞与)」
および「中長期業績連動報酬(株式報酬)で構成しています。各業績連動報酬の基本報酬に対する報酬構成比
率は、役割に応じて決定しています。
* 代表取締役社長 CEOの場合、各業績連動報酬の目標達成度等が全て100%と仮定した場合の比率。2)基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を毎月支給します。基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく
同輩企業(報酬諮問委員会が定める同業種、同規模等のベンチマーク対象企業群)の役員の基本報酬水準を参
考に、役割に応じて決定しています。
3)短期業績連動報酬(賞与)
社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、単年度の業績指標や目標達成度に連動する
賞与を事業年度終了後に一括支給します。取締役賞与は、年間計画に基づき設定した営業利益、当期純利益
およびROICの目標値に対する達成度等に応じ、0%～200%の範囲で変動します。
4)中長期業績連動報酬(株式報酬)
社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、株式報酬を支給します。株式報酬は、中期
経営計画の達成度等に連動する業績連動部分(60%)と、中長期の株価向上への動機づけとリテンションを目的
に一定期間の在籍を条件に支給する非業績連動部分(40%)により構成します。業績連動部分は中期経営計画
終了後に、非業績連動部分は退任後に支給します。
業績連動部分は、中期経営計画における業績目標等の達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動します。
(注)財務目標評価・企業価値評価・サステナビリティ評価の各評価指標および目標値については、
「①役員報酬等の内容 ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象
となる役員の員数 (注)3 株式報酬」に記載のとおりです。
5)業績連動報酬の業績指標
・短期業績連動報酬(賞与)の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage(2022～2024年度)に基づく短期経営
計画の実現に向けて、短期経営計画の財務目標の指標から設定しています。
・中長期業績連動報酬(株式報酬)の評価指標は、中期経営計画SF 1st Stage(2022～2024年度)の実現に向けて、中期経営計画の財務目標・非財務目標・戦略目標の指標から設定しています。また、2030年に向けた長期ビジョン「SF2030」では企業価値の最大化を目指しており、企業価値を直接評価する指標についても設定しています。
※ 構造改革プログラム「NEXT 2025」の実行にあたり、2025年3月期までとしていた中期経営計画(SF 1st Stage)の目標を取り下げました。ただし、対象期間(2021年度から2024年度までの4事業年度)の中長期業績連動報酬(株式報酬)については、2021年6月24日に開催された第84期定時株主総会でご承認いただいた内容から変更せず、また、評価指標についても従前の目標値で達成度を評価します。
[監査役報酬の方針]
1)基本方針
・株主の負託を受けた監査役の職務遂行が可能な優秀な人材を登用できる報酬とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の
高い報酬体系とする。
2)報酬構成
・監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
3)基本報酬
・基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し役割に応じて決定し毎月支給する。
4)報酬ガバナンス
・各監査役の報酬の額は、監査役会における監査役の協議により決定する。
なお、当社は、2025年5月8日開催の取締役会において「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」および「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」について決議をし、本改定に関する議案を2025年6月24日開催予定の第88期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議することを決議いたしました。当該議案の概要は以下のとおりです。
「取締役に対する短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準改定」議案の概要について
提案の理由および当該改定を相当とする理由ならびに改定内容等
当社の取締役(社外取締役を除く。以下、同じ。)の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬(賞与)」および「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成されています。
このうち「短期業績連動報酬(賞与)」については、2018年6月19日開催の第81期定時株主総会において、「1. 上限金額」(年額6億円(総額))および「2. 金額算定の基準」についてご承認をいただき、現在に至っており、第82期以降の「短期業績連動報酬(賞与)」は、ご承認いただいた上限および基準に基づき報酬諮問委員会の審議・答申のうえ取締役会にて決議しております。
本議案は、上記のとおりご承認をいただいた「2. 金額算定の基準」について、取締役の単年度の業績や目標達成の動機づけを更に高めるために、業績との連動性をより強化することができるようにするとともに、外部環境に対し柔軟に対応するために、第89期以降は以下のとおり変更することといたしたく、ご承認をお願いするものです。なお、前記「1. 上限金額」につきましては変更ありません。
金額算定基準の決定方法
短期業績連動報酬(賞与)の金額算定基準については、年度計画に基づく目標値の設定や報酬算定式を含め、毎期、報酬諮問委員会において審議・答申のうえ、取締役会にて決議いたします。
「取締役に対する業績連動型株式報酬等の一部改定」議案の概要について
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期業績連動報酬(賞与)」および「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成されています。
このうち「中長期業績連動報酬(株式報酬)」については、2017年6月22日開催の第80期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)をご承認いただき、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会における一部改定のご承認を経て現在に至っておりますが、本議案は、本制度について、持続的な企業価値向上への貢献意欲をさらに高めることを目的として、一部改定のうえ継続することにつき、ご承認をお願いするものです。
[1]提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社の取締役(社外取締役を除く。) を対象とした本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めることおよび取締役による自社株保有の促進を通じて持続的な企業価値(株式価値)向上への貢献意欲を高めることを目的として2017年6月22日開催の第80期定時株主総会におけるご承認を得て導入し、2021年6月24日開催の第84期定時株主総会において本制度の継続および一部改定をご承認いただき、現在に至っています。
継続後の本制度が対象としておりました2021年度から2024年度までの4ヵ年が終了したことから、2事業年度を本制度の対象期間(以下「対象期間」という。今回の対象期間は2025年度から2026年度までの2ヵ年。)として継続したうえで、本制度の交付対象者に当社社外取締役を追加することおよび業績達成条件の内容等を一部改定することとさせていただきたく存じます。ただし、社外取締役については、その期待する役割に鑑み非業績連動部分のみ付与することとします。
[2]本制度における報酬の額および内容
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付および給付(以下「交付等」という。)を行う株式報酬制度です。(制度全体の概要は下表のとおり。)
なお、本制度は、「業績連動部分」と「非業績連動部分」から構成されます。「業績連動部分」は対象期間の業績目標達成に向けた取締役の動機づけおよび中長期の業績と取締役報酬の連動強化を、「非業績連動部分」は取締役の株式保有を通じた株主との利害共有の強化を目的とし、「業績連動部分」と「非業績連動部分」の構成割合は、それぞれ60%と40%とします。ただし、社外取締役については、非業績連動部分を100%とします。
<本制度の概要>
(参考)本議案にかかる取締役報酬の方針当社は、本議案が本総会で承認されることを条件として、以下のとおり取締役報酬の方針を改定する決議をしております。なお、本方針の改定については、報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたしました。
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