(4)【役員の報酬等】
(1)役員報酬額等の決定方針
①役員報酬額等の決定方針の決定方法等
当社は、より透明性の高い役員報酬制度とするべく、2009年10月の取締役会決議により報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「本決定方針」といいます)は、報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しております。
また、下記②に記載の役員報酬の見直しに伴い、2023年度以降における取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、当該見直しに伴う改定後の本決定方針(以下、「改定後の本決定方針」といいます。下記③参照。)の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定する運用としております。
なお、当期における取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、下記②に記載の役員報酬の見直しに伴う改定前の本決定方針(以下、「当期における本決定方針」といいます。下記(3)参照。)の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定するとの運用としております。
また、下記(5)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会で決定された当期における本決定方針に基づき、独立社外取締役で構成される報酬委員会が多様な視点からの検討を行っており、また、報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の当期の運用に則していることを確認しているため、当期における本決定方針に沿うものであると判断しております。
②2023年度以降にかかる役員報酬の見直し
当社は、2023年度以降にかかる役員報酬の見直しのため、2023年5月11日開催の取締役会にて報酬委員会の答申を受けて本決定方針の改定を決議し、またその改定のうち、株主総会の承認を条件としていた社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットの導入についても2023年6月26日開催の第123回定時株主総会で決議いただきました。2023年度以降にかかる役員報酬の見直しの内容は以下のとおりです。

項目	目的・内容	次項③改定後の本決定方針における参照箇所
1.社外取締役に対する株式報酬制度 「譲渡制限付株式ユニット」の導入	社外取締役における株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の長期かつ持続的な企業価値の向上に資することを目的としております。なお、本制度の対象とする社外取締役については、客観的な立場から経営の監督及び助言の役割を適正に果たすことを確保する観点から、本制度は業績に連動しない株式報酬制度としております。	2.(3)②、末尾のなお書き
2.株式保有ガイドラインの制定	株式報酬制度の対象となる業務執行取締役及び社外取締役に一定水準以上の当社株式の保有を推奨することにより、株主との長期的な価値共有を促進し、株主の皆様の視点での経営を一層促すことを目的としております。	2.(5)
3.報酬の返還等に関する制度 (クローバック・マルスに関する ポリシー)の導入	業務執行取締役に対する業績連動報酬について、不適切な会計又は重大な不正が生じた場合に、報酬を減額し、返還を求めることができるようにすることを目的としております。	2.(6)

③改定後の本決定方針
改定後の本決定方針の内容は、以下のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 1.報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する他企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬(賞与及び業績連動型株式報酬)の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 役員報酬項目と支給対象のマトリクス図 対象 基本報酬 賞与 株式報酬 経営監督分 業務執行分 業績連動型 株式報酬 譲渡制限付き株式ユニット 業務執行取締役 〇 〇 〇 〇 ― 社外取締役 〇 ― ― ― 〇 上記以外の取締役 〇 ― ― ― ― 監査役 〇 ― ― ― 2.各役員報酬項目の考え方 (1) 基本報酬 すべての役員(取締役及び監査役)を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。 (2) 賞与 ・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益及び連結営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント*1、顧客NPS®*2、DX推進指標*3の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。 *1 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 *2 顧客Net Promoter Scoreの略。顧客体験=カスタマー・エクスペリエンス(CX)の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 経済産業省が定める、企業のデジタル経営改革を推進するために、経営幹部や事業部門、DX部門、IT部門などの関係者の間で現状や課題に対する認識を共有し、次のアクションにつなげる気付きの機会を提供することを目的とした指標 (3) 株式報酬 ①業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア) ・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、連結営業利益及びEPS(一株当たり当期利益)の業績判定期間(3年間)中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りの株式を割当てる。 ②譲渡制限付株式ユニット(リストリクテッド・ストック・ユニット) ・社外取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット(一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度)を支給する。 ・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間(3年間)を経て、その株式ユニット数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。 (4) 報酬の構成割合の目安 業務執行取締役の「基本報酬(経営監督分を除く業務執行分のみ)」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1:1:3を目安とし、他の業務執行取締役よりも業績連動報酬の割合を高めに設定する。また、社外取締役の「基本報酬(手当除く)」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7:3を目安とする。 (5) 株式保有ガイドライン 当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長は、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。 (6) 報酬の返還等(クローバック・マルスに関するポリシー) 退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬(賞与及び業績連動型株式報酬)を減額しまたはその返還を求めることができる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内(うち社外取締役分は年額1億5千万円以内)とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7万5千株以内とし、社外取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、第123回定時株主総会で決議したとおり、年額1億円以内、割り当てる株式総数を年6千株以内とする。 監査役の「基本報酬」は年額1億5千万円以内とする。

(2) 上記役員報酬の見直し後の業績連動報酬等にかかる事項
①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
a.賞与
当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益と営業利益を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®及びDX推進指標と第三者評価として「ESGに関する第三者評価(DJSI(注1)、CDP気候変動(注2))」を評価指標として選定しております。
(注)1.DJSI:Dow Jones Sustainability Indexの略。世界的なESG投資指標。
2.CDP気候変動:国際的な非営利組織であるCDPが投資家等の要請に基づき、「気候変動」への取組みを調査、評価を行い、結果を公表するもの。
b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標として選定しております。
②算定方法
a.賞与
当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、業績目標並びに職務及び職責に応じた基準賞与額を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、当社の連結決算における売上収益及び営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®、DX推進指標の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。
b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数、業績判定期間(3事業年度)及び業績目標を提示します。そして、基準株式数に当社の連結決算における売上収益、営業利益及びEPSの業績判定期間(3事業年度)中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて算出した数の株式を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったことを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、①その合計株式数の一部は本業績連動型株式報酬制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担相当の金銭で支給し、②残りは当社株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には上記合計株式の時価相当額を、金銭報酬債権及び金銭で支給し、業務執行取締役は、前者の金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、取締役会で定めるものとします。
(3)当期における本決定方針
下記(5)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役及び監査役の報酬等については、当期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 a.報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する他企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行を担う取締役の総報酬における業績連動報酬の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 b.基本報酬 すべての取締役及び監査役を支給対象とし、その支給額はそれぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を決定する。 c.賞与 ・業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益及び連結営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント*1、顧客NPS®*2、DX推進指標*3の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。 d.業績連動型株式報酬 ・業務執行を担う取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、連結営業利益及びEPS(一株当たり当期利益)の業績判定期間(3年間)中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数の一部を時価相当額の金銭で支給し、残りの株式を割当てる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額を年額12億円以内とし、「業績連動型株式報酬」を年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7万5千株以内とする。また、監査役の「基本報酬」を年額1億5千万円以内とする。 (ご参考)役員報酬項目と支給対象について 対象 基本報酬 賞与 業績連動型 株式報酬 経営監督分 業務執行分 取締役 〇 ― ― ― 業務執行取締役 〇 〇 〇 〇 監査役 〇 ― ― *1 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 *2 顧客Net Promoter Scoreの略。顧客体験=カスタマー・エクスペリエンス(CX)の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 経済産業省が定める、企業のデジタル経営改革を推進するために、経営幹部や事業部門、DX部門、IT部門などの関係者の間で現状や課題に対する認識を共有し、次のアクションにつなげる気付きの機会を提供することを目的とした指標

(4)当期における業績連動報酬等にかかる事項
①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由
a.賞与
当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益と営業利益を評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®及びDX推進指標と第三者評価として「ESGに関する第三者評価(DJSI、CDP気候変動)」を評価指標として選定しております。
b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標として選定しております。
②算定方法
a.賞与
当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、業績目標並びに職務及び職責に応じた基準賞与額を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、当社の連結決算における売上収益及び営業利益の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標である従業員エンゲージメント、顧客NPS®、DX推進指標の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の銘柄入り、最高評価獲得に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。
b.業績連動型株式報酬
当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式数、業績判定期間(3事業年度)及び業績目標を提示します。そして、基準株式数に当社の連結決算における売上収益、営業利益及びEPSの業績判定期間(3事業年度)中の業績目標の達成度合いに応じた係数を乗じて算出した数の株式を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったことを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、①その合計株式数の一部は本業績連動型株式報酬制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担相当の金銭で支給し、②残りは当社株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には上記合計株式の時価相当額を、金銭報酬債権及び金銭で支給し、業務執行取締役は、前者の金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、取締役会で定めるものとします。
③当期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
(単位:億円)

	目標	実績
連結売上収益	37,200	37,137
連結営業利益	4,000	3,356

(5)役員報酬の内容
①当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額

					(単位:百万円)
役員区分		人数 (人)	報酬等の種類			報酬等の 総額
			基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)		4	246	124	277	647
監査役 (社外監査役を除く)		2	72	-	-	72
	社外役員	8	120	-	-	120
	社外取締役	5	79	-	-	79
	社外監査役	3	41	-	-	41

(注)1.取締役の報酬額は、2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、金銭報酬を年額12億円以内(うち社外取締役分は年額1億5千万円以内)とすることを決議いただいております。また、同第121回定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬として当社普通株式を年額12億円以内、割り当てる株式総数を年7.5万株以内とすることを決議いただいております。同第121回定時株主総会終結の時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は5名)です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。また、2023年度以降にかかる取締役の報酬額に関して、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットにかかる報酬として当社普通株式を年額1億円以内、割り当てる株式総数を年6千株以内とすることを決議いただいております。同第123回定時株主総会終結の時点の取締役の員数は、9名(うち、社外取締役は5名)です。
2.監査役の報酬額は、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいております。同第111回定時株主総会終結の時点の監査役の員数は、5名(うち、社外監査役は3名)です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の報酬を支給しております。
3.業績連動型株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
②連結報酬等の総額及び種類別の額

			(単位:百万円)
	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額			報酬等の 総額
			基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
時田 隆仁	取締役	提出会社	82	57	159	300
古田 英範	取締役	提出会社	57	37	68	162
磯部 武司	取締役	提出会社	48	29	48	126

(注)業績連動型株式報酬は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。
③使用人兼務役員の重要な使用人給与
該当事項はありません。
(6)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称等
当社は、役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申又は提案することとしております。
当社は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において本決定方針を制定し、その枠組みの範囲内で取締役の個人別の報酬等の水準を決定しております。また、取締役の個人別の報酬等については、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定しております。
報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしており、また、本委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。2022年6月に選任された本委員会の委員は以下のとおりであり、非執行役員4名で構成されておりました。
委員長 :向井千秋氏
委員 :古城佳子氏、スコット キャロン氏、佐々江賢一郎氏
なお、2022年6月の上記委員の選任後から当期末までに、報酬委員会を6回開催し、役員報酬の見直し等について検討し、取締役会に答申するとともに、社外取締役に対する株式報酬制度の導入についても検討を行いました。
(注)上記の委員は、2023年6月26日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任しております。
2023年度の委員につきましては、同株主総会終了後に開催される取締役会において、選任予定です。