有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、次のとおりであります。
・基本的な考え方
取締役及び執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としております。
・報酬構成
報酬体系は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等から構成されており、固定報酬である基本報
酬、業績連動報酬である年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬で構成しております。
これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂げることを目的に、「よりアグレッシブな目標設
定」や「中長期的成長」に重点を置いた経営へのシフトのための環境整備の一環として実施しているも
のであります。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみの構成としております。

	基本報酬	年次インセンティブ報酬	中長期インセンティブ報酬
社内取締役 (執行役員を兼務)	〇	〇	〇
社外取締役	〇	-	-

なお、中長期インセンティブ報酬として、2022年度までは株式報酬型ストックオプションを支給しておりました。2023年度からは中期経営計画(3ヵ年)の業績達成状況に応じて株式を交付する業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)を支給します。
・報酬の内容
報酬の内容は下表のとおりであります。

報酬の種類			報酬の内容
基本報酬	固定報酬	金銭報酬	・執行役員を兼務している場合にはその役位を中心に、職位に応じて個人別に支給額を決定し、金銭を月次に分割して支給。
年次インセンティブ報酬	業績連動報酬		・単年度のOKIグループ連結業績及び担当部門別業績と連動した支給金額を個人別に決定し、金銭を年1回支給。 ・支給率は、業績による定量評価と社長又は人事・報酬諮問委員会の委員による定性評価に応じて2022年度までは0～200%の範囲で決定。2023年度からは0～250%の範囲で決定。 ・上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の35%から45%の金額に設定。
中長期インセンティブ報酬		非金銭 報酬	・中期経営計画目標に連動した支給金額を決定し、2022年度までは株式報酬型ストックオプションとして年1回付与。 ・2023年度からは業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)を支給。パフォーマンス・シェア・ユニットは、業績評価期間を中期経営計画期間である3ヵ年とし、中期経営計画の業績達成状況に応じて、評価期間終了後に株式を交付(ただし、交付株式の一部は金銭で支給)。 ・支給率は、目標の達成度に応じて2022年度までは0～200%の範囲で決定。2023年度からは0～250%の範囲で決定。 ・上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の15%から20%の金額に設定。 ・取締役等が法令等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、株式の交付を受ける権利は喪失(クローバック条項)。

・業績連動報酬の算定方法
2022年度
年次インセンティブ報酬は、支給額の70%を定量評価により役位に応じて予め設定された標準報酬額に業績評価に基づく係数を乗じた額とし、30%を(4)③による定性評価によって、支給額を算定しております。定量評価に用いる業績評価指標は、OKIグループの持続的な成長を成し遂げるために業績評価指標として適切であると判断された指標(売上高、営業利益、運転資本)を採用しております。定量評価は、OKIグループ連結業績連動分及び担当部門別業績連動分で構成され、OKIグループ連結業績連動分に係る業績評価指標の目標値及び実績値は以下のとおりであります。

業績評価指標	目標値	実績値
売上高	4,250億円	3,691億円
営業利益	90億円	24億円
運転資本	952億円	1,035億円

中長期インセンティブ報酬の額(又は数)は、中長期的な企業価値・株主価値向上、株主との価値共有を図る上で、適切な指標であると判断したROEを業績評価指標として採用しております。その算定方法は、役位別の標準報酬額を予め設定し、業績評価による係数を乗じた額としております。目標値及び実績値は以下のとおりであります。

業績評価指標	目標値	実績値
ROE	10%	△2.7%

2023年度
年次インセンティブ報酬は、定量評価80%、定性評価20%に変更し、透明性をより高くします。
中長期インセンティブ報酬は、更に中長期的成長に重点をおき、中期経営計画との連動性を高めるため、売上高、ESGに関する指標を業績評価指標に追加します。
・報酬決定プロセス
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法は、役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するために、社外取締役のみで構成される人事・報酬諮問委員会を設け、取締役及び執行役員の報酬制度、水準等について、取締役会の決議に先立ち審議し、取締役会への答申を行い、決定しております。その際には、外部機関の客観的な評価データ等を活用しながら、妥当性を検証しております。
本年度開催された人事・報酬諮問委員会は12回で、そのうち6回において役員の報酬制度に関する議論を行い、3回の答申を行っております。
取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額については、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額6億円以内(これには使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれません)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)であります。
また当該金銭報酬とは別枠で、2016年6月24日開催の第92回定時株主総会及び2021年6月29日開催の第97回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬として、年額1億円以内と決議しておりました(当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名)が、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会において、当該株式報酬型ストックオプションに関する報酬は廃止し、新たに社外取締役及び非業務執行取締役を除く取締役に対して、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)として、対象期間である3事業年度当たり、362,100株及び「362,100株×交付時株価」円以内の報酬を上記金銭報酬とは別枠で決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)の員数は3名であります。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、年次インセンティブ報酬に関する取締役の個人別の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき具体的内容の決定を、次のとおり委任しております。社長執行役員を兼務する取締役に委任した部分については、当該取締役の権限が適切に行使されるよう、人事・報酬諮問委員会で検証のための審議を行う等の措置を講じております。

対象となる取締役	受任者	委任権限の内容	権限を委任した理由
会長執行役員・社長執行役員を兼務する取締役	人事・報酬諮問委員会の委員 (淺羽茂・斎藤保・川島いづみ・木川眞)	年次インセンティブ報酬の30%に当たる部分に関する定性評価	プロセスの透明性と判断の客観性を確保するため
上記以外の業務執行取締役	社長執行役員を兼務する取締役 (森孝廣)		個人の担当業務ごとのアグレッシブな目標設定に重点をおくため

(注)2023年度から、定性評価に当たる部分は20%に変更致します。
④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬	年次インセンティブ報酬	中長期インセンティブ報酬
取締役(社外取締役を除く)	238	212	25	-	6
監査役(社外監査役を除く)	46	46	-	-	2
社外役員 社外取締役 社外監査役	55 27	55 27	- -	- -	4 3

(注)1.中長期インセンティブ報酬につきましては、非金銭報酬等でありますが、その内容は(4)①に記載のとおりであります。
2.当事業年度末現在の取締役(社外取締役を除く)の人数と相違しておりますのは、2022年6月29日開催第98回定時株主総会終結の時をもって退任した役員が含まれているためであります。