有価証券報告書-第115期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。(単元株式数は100株)
ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額を合算しています。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合(ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(a)新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の1年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
「新株予約権の行使期間」満了日の1年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日
(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③上記①及び②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。
以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
6 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1～3、5、6に同じです。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から3年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1～3、5、6に同じです。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、執行役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から3年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1
～3、5、6に同じです。
4については、2017年7月31日取締役会決議及び2018年6月28日取締役会決議の(注)4に同じです。
| 取締役会決議年月日 | 2014年7月31日 | 2015年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 13名 当社役員等(取締役兼務を除く) 14名 | 当社取締役(社外取締役を除く) 13名 当社役員等(取締役兼務を除く) 17名 |
| 新株予約権の数(注)6 | 717個 [699個] | 770個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)6 | 当社普通株式 71,700株(注)1 [69,900株] | 当社普通株式 77,000株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年8月23日 至 2044年8月22日 | 自 2015年8月21日 至 2045年8月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,055円(注)2 資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,125円(注)2 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | |
(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。(単元株式数は100株)
ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額を合算しています。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合(ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
(a)新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の1年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
「新株予約権の行使期間」満了日の1年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日
(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③上記①及び②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。
以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
6 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項がある場合は、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更がありません。
| 取締役会決議年月日 | 2016年7月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 13名 当社役員等(取締役兼務を除く) 23名 元当社取締役、元当社役員等 2名 |
| 新株予約権の数(注)6 | 1,778個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)6 | 当社普通株式 177,800株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年8月24日 至 2046年8月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 714円(注)2 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1～3、5、6に同じです。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から3年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
| 取締役会決議年月日 | 2017年7月31日 | 2018年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 8名 当社執行役員等(取締役兼務を除く)31名 元当社役員 1名 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 当社執行役員等(取締役兼務を除く)34名 元当社執行役員 1名 |
| 新株予約権の数(注)6 | 2,131個 | 2,245個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)6 | 当社普通株式 213,100株(注)1 | 当社普通株式 224,500株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年8月24日 至 2047年8月23日 | 自 2018年7月19日 至 2048年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,129円(注)2 資本組入額 (注)3 | 発行価格 1,065円(注)2 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | |
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1～3、5、6に同じです。
4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、執行役員、監査役及びこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日の翌日、または新株予約権の割当日の翌日から3年間を経過した日の翌日のいずれか早い日から新株予約権を行使することができるものとします。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使することができるものとします。ただし、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。
③上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
| 取締役会決議年月日 | 2020年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 元当社執行役員 1名 |
| 新株予約権の数(注)6 | 58個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)6 | 当社普通株式 5,800株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年7月14日 至 2050年7月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 634円(注)2 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
(注)1～3、5、6については、2014年7月31日取締役会決議及び2015年7月29日取締役会決議の(注)1
～3、5、6に同じです。
4については、2017年7月31日取締役会決議及び2018年6月28日取締役会決議の(注)4に同じです。