有価証券報告書-第116期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や重要事項の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。
また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は以下の取り組みを行っています。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、2022年4月、事業会社制(持株会社制)へ移行しました。事業会社は「パナソニック株式会社」(複数の事業分野から構成され、「中国・北東アジア社」「くらしアプライアンス社」「空質空調社」「コールドチェーンソリューションズ社」「エレクトリックワークス社」の5つの社内分社を束ねる)「パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社」「パナソニック コネクト株式会社」「パナソニック インダストリー株式会社」「パナソニック エナジー株式会社」「パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社」「パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社」であり、それぞれの担当領域において事業の進化・変化を促進し、開発・製造・販売及び利益・資金に対する自主責任経営を行い、成長戦略の実現を牽引しています。
また、当社は、グループ全体の経営戦略及び技術戦略機能、具体的には、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり支援などの機能を担っています。加えて、当社は、グループ全体のオペレーション効率化・高度化プラットフォームの役割を担う「パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社」を設置し、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を連携して推進しています。
<取締役会・執行役員体制>当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしています。
取締役の任期は1年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としています。取締役会は13名(うち2名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの3分の1以上とする方針とし、6名の社外取締役を選任しています。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しています。
加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は14名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。
2022年度において、取締役会は12回開催されました。各取締役及び各監査役の出欠状況は以下のとおりです。
なお、2022年度の取締役会では、主に以下の項目について議論がなされました。
・グループ中長期戦略
・人事戦略
・財務戦略
・技術戦略
・サステナビリティ経営及びマテリアリティ
・指名・報酬諮問委員会のあり方
・リスクマネジメントの取り組み
・グループコンプライアンスの取り組み
・政策保有株式の保有意義 等
上記のほか、執行役員を兼務する取締役からの職務執行報告や、機能軸の担当執行役員から機能軸の戦略報告、事業会社社長から事業会社戦略報告を実施しています。
<監査役・監査役会>監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役会は5名(うち1名は女性)で構成しており、このうち2名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、更にそのうちの1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を3名選任しています。
<任意の「指名・報酬諮問委員会」>当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の候補者指名に関する社内検討の結果並びに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度及び個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループCEO・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。
2022年度、本委員会は4回開催され(出席率は全員100%)、グループCEOの交代時期及びグループCEO・執行役員及び事業会社社長の後継者候補に関する審議、取締役等の候補者に関する社内検討の結果、取締役・執行役員・事業会社社長報酬制度等について審議を行い、取締役会に答申しました。
なお、本委員会の委員は、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化してまいりました。
<グループ経営会議・PHD戦略会議>グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社または事業会社が実施する全社的な重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議及びPHD戦略会議を開催しています。
・グループ経営会議:原則として月1回の頻度で開催しています。グループCEOが議長となり、事業会社社長、機能責任者を含む20名程度の経営幹部から構成されます。
・PHD戦略会議 :原則として月2回以上の頻度で開催しています。グループCEOが議長となり、人事、経理、法務などの機能責任者を含む10名程度の経営幹部から構成されます。
<取締役会の実効性の分析・評価>当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題及び改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上及びガバナンスの強化に繋げています。
1)前年度の実効性評価を踏まえた2022年度の重点的な取り組み
2022年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。
・取締役会での議論をより深化させるため、重要議案については取締役会で議論すべき論点・課題・課題解決の方向性を明示すること
・議案書の事前共有を条件に、議案の内容によっては説明を簡略化し議論により時間を費やすこと
・オンラインツール等を活用して取締役会メンバーからの議案に関する事前質問及びそれに対する回答を共有する仕組みを構築すること
・社外取締役と事業会社社長との間のコミュニケーションの機会を増やすこと
2)2022年度の取締役会実効性評価
2022年度は、以下のスケジュールで取締役会実効性評価を実施いたしました。なお、アンケートの設問設計及び結果分析にあたっては、客観性の担保のため外部機関の助言を受けています。
・アンケート実施期間:2022年11月末～2022年12月中旬
・アンケートの形式:全27問
(うち25問が4段階評価、2問が選択肢からの複数項目選択。各設問に自由記述欄を設定)
・アンケートの主な項目:
- 取締役会の構成と運営
- グループ戦略と事業会社戦略
- 企業倫理とリスク管理
- 経営陣の評価(指名・報酬)
- 株主等との対話
・取締役会での評価結果報告・議論:2023年1月度・3月度取締役会(2回)
議論を通じて、取締役会が実効性向上に向けた課題、次年度の取締役会の重点監督テーマ、運営面の改善項目などを特定
3)取締役会実効性評価結果と課題改善策
アンケートの結果、2021年度に引き続き当社取締役会の実効性については概ね確保されていることを確認いたしました。また、外部機関からは、「設問及び回答方法の設計段階、役員の皆様からの多くの建設的な改善コメントを含む回答段階、集計結果の検討段階までの全過程において、一貫して、当社全体として取締役会の実効性向上に向けて課題意識を持ち真摯に取り組んでおられる」とのコメントをいただき、当社の設問設計や評価プロセス、集計された回答・コメントは、取締役会の実効性を確認するに十分であると評価されました。
また、抽出された課題については、取締役会にて議論を行い、以下の改善策が提言されました。
・グループ中長期戦略の議論・事業ポートフォリオ議論の時間を十分に確保し、充実させる
・事業会社の中長期戦略や重要案件の報告議案については、当社の持株会社としての取締役会、当社執行側及び事業会社取締役会との役割分担を明確化したうえで、当社取締役会で監督・モニタリングすべき議案に絞込む
・人的資本投資、DX等をはじめとする機能軸の報告は、無形資産の活用という観点で、グループ経営課題の解決やグループ中長期戦略に直結し、企業価値向上に貢献する戦略議論として更に充実させる
・取締役会と指名・報酬諮問委員会の役割分担の明確化と委員会の活動内容・方針の共有の充実により、取締役会と委員会が一体となった指名・報酬の監督の強化と透明性の確保を実現する
2023年度は、取締役会で議論し結論づけられた上記の改善策を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。
<監査役会実効性評価>当社の監査役会においても、毎事業年度末に監査役会の実効性評価を実施しています。監査役会メンバーから提起される課題及び改善策について議論し対応策を決定、次年度の監査計画に反映させ、監査活動の持続的な実効性向上に努めています。
2022年度の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対する監督状況をモニタリングするとともに、必要があると認めたときに意見を述べたほか、グループ重要案件の決定プロセスや重要会議における審議状況の確認、社長執行役員・事業会社社長・機能軸トップの執行状況の監査、四半期に一度を目途に実施する、内部監査機能の統括機関である「内部監査コミッティ」へのオブザーバー出席、内部監査部門から監査役会への監査結果等の報告、監査役・内部監査部門・会計監査人が一堂に会して、期首段階でのリスク評価や往査計画をはじめ、監査の内容・発見事項・リスク評価の変化等を情報交換することにより、新体制におけるガバナンスの強化に向けた監査の実効性向上に取り組みました。実効性評価においては、コーポレート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計40の評価項目による定量的な実効性評価に加え、各監査役から具体的に提起される課題を掌握し、改善項目の明確化を図りました。
監査役会は、実効性評価結果を審議し「有効に機能している」との結論に至りました。2022年度の討議の中で認識された課題等についても対応策を決定し、引き続き、監査役会の実効性向上に取り組んでまいります。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎としつつ、指名・報酬諮問委員会や取締役会実効性評価の仕組みなどを活用し、コーポレート・ガバナンス体制を構築・強化していくことが適当と判断しています。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況
当社は、取締役会において、以下のとおりグループ内部統制システムの基本方針を制定しています。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
当社は、経営理念に基づき、当社グループすべてに適用する基本的な方針及び規程を定め、事業会社(事業会社が主管する子会社を含む。以下、同じ)及びその他の子会社に対する適切な権限移譲と当社への報告についての体制を整備することにより、その自主責任経営を徹底する。これらの方針及び規程を基礎として、事業会社及びその他の子会社が自らの規程、その他の体制を整備することにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社、事業会社及びその他の子会社は、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グループの取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。
(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、グループ全社視点での経営戦略を策定し、事業会社及びその他の子会社の自主責任経営を徹底することにより、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定する。当社、事業会社及びその他の子会社は事業経営に影響を与えるリスクを特定、評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、事業会社及びその他の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項に規定する機会と体制の確保にあたり、これらの報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、事業会社及びその他の子会社の監査役、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
<当社における基本方針の運用状況>(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」「グループコンプライアンス基本規程」及び「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な規程の制定、グループ会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が順守すべきガバナンス規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。
(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
1)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」や「取締役規則」「執行役員規則」等の社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。
・取締役会における社外取締役の構成比を3分の1以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。
・取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年1回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告し、出された意見に対して順次、対応・改善を実施しています。
・監査役及び監査役会による監査等が実施されるとともに、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計19名は当社監査役室所属とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に「取締役規則」「執行役員規則」において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。
2)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
・「グループコンプライアンス基本規程」において、パナソニックグループにおけるコンプライアンスに関する基本的事項や役割及び責任を明確にしています。
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」等の社内規程の制定や当社及びグループ会社を対象としたコンプライアンスの取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」等の実施、グローバルな言語対応が可能なホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」では、ホットライン等において法令違反またはそのおそれがあることを報告した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを定めています。
・コンプライアンスの推進及び監査・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に就業規則において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。また、「企業行動委員会」や不当要求防止責任者の設置により、組織的に反社会的勢力に対応する体制を構築しています。
(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各事業会社への権限移譲の徹底、「グループ経営会議」「PHD戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。
(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクを的確に把握し、対策を実施することを経営における重要課題と位置づけ、「パナソニックグループリスクマネジメント基本規程」に基づき「PHDエンタープライズリスクマネジメント委員会(以下、「PHD ERM委員会」)を中心としたリスクマネジメント活動を実施しています。年1回、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを網羅的に洗い出し、共通の評価軸で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというサイクルでリスクアセスメントを実施しています。これに基づき重要と判断したリスクは、PHD ERM委員会にてグループ重要リスクに選定され、当該リスクを担当する部門が中心となって、対策を立案、実行し、対策状況をモニタリングし、継続的に改善する活動を実施しています。また、PHD ERM委員会では、経営・事業戦略の立案・意思決定に際して事業目的の達成上の機会または脅威となりうる不確実な事象を「戦略リスク」として捉え、リスクの度合いに応じて適切なリスクテイクを推進し、把握したリスクの大きさに応じて、講じている対応策を適時に見直すリスクマネジメント活動にも取り組んでいます。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。
(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、事業会社における業務の運営や課題等については、事業会社監査役が、事業会社において聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。
・「監査役通報システム」によって、グループにおける取締役・執行役員による不正や職務遂行の違法性についての懸念事項について、当社及びグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。
(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査役通報システム」においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないことを、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」によって確保しています。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意しています。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・事業会社の監査役・監査役員と、毎月の報告・連絡会を実施しています。
・当社監査役と事業会社を含むグループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。
・代表取締役と監査役は定期的に及び必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。
④会社情報の開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。そうしたなか、経営陣やIR担当部署による株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する積極的なIR活動を、関係部門と連携しながら推進しています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていく上で果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。
当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(グループCFO)の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、グループCFOが監督しています。
また、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、事業会社を含む子会社にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「財務・IR部 IR課」またはパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「経理・財務センター」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、並びに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等を遵守するとともに、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のあるグループCEO及びグループCFOの監督のもと、その記述内容の妥当性及びその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認、承認しています。同委員会の委員長は、グループCEO及びグループCFOにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、事業会社でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、事業会社に配置した監査責任者が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2022年度においては、グループ全体で延べ約360名が内部統制監査に従事しました。
⑥業務執行を行わない取締役及び監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
当社は、業務執行を行わない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑦取締役及び監査役との間で締結している会社法第430条の2第1項に規定する契約の概要
当社は、取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外とした上で、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断した上で補償を実行することとしています。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしています。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社子会社(※)の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当及び自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものです。
⑩取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針
(a)当社の企業価値向上に向けた取り組み
当社は創業以来、「事業を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」ことを経営基本方針の中心に据えて事業を進めてまいりました。今後も、「物と心が共に豊かな理想の社会」の実現に向け、社会課題に正面から向き合って、現在と未来に対する不安の払拭に挑戦し、新しい価値を創造することを目指してまいります。地球環境問題をはじめ、さまざまな社会課題に正面から向き合い、社会の発展や課題解決に大きな貢献を果たすとともに事業競争力を強化し、株主の皆様や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるような価値提供を通じて、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(b)大規模買付行為に対する取り組み
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えています。ただし、大規模買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外取締役、社外監査役で構成される独立委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、本委員会の答申を最大限尊重してまいります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や重要事項の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。
また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社は以下の取り組みを行っています。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
・会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、2022年4月、事業会社制(持株会社制)へ移行しました。事業会社は「パナソニック株式会社」(複数の事業分野から構成され、「中国・北東アジア社」「くらしアプライアンス社」「空質空調社」「コールドチェーンソリューションズ社」「エレクトリックワークス社」の5つの社内分社を束ねる)「パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社」「パナソニック コネクト株式会社」「パナソニック インダストリー株式会社」「パナソニック エナジー株式会社」「パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社」「パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社」であり、それぞれの担当領域において事業の進化・変化を促進し、開発・製造・販売及び利益・資金に対する自主責任経営を行い、成長戦略の実現を牽引しています。
また、当社は、グループ全体の経営戦略及び技術戦略機能、具体的には、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上、革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり支援などの機能を担っています。加えて、当社は、グループ全体のオペレーション効率化・高度化プラットフォームの役割を担う「パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社」を設置し、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を連携して推進しています。
<取締役会・執行役員体制>当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略及びグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしています。
取締役の任期は1年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としています。取締役会は13名(うち2名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの3分の1以上とする方針とし、6名の社外取締役を選任しています。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しています。
加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は14名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。
2022年度において、取締役会は12回開催されました。各取締役及び各監査役の出欠状況は以下のとおりです。
| 役 職 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 | 備 考 |
| 取締役会長 | 津賀 一宏 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 代表取締役 | 楠見 雄規 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 代表取締役 | 本間 哲朗 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 代表取締役 | 佐藤 基嗣 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 代表取締役 | 梅田 博和 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 代表取締役 | 樋口 泰行 | 2回 | 2回 | 100% | 2022年6月23日退任 |
| 取締役(社外) | 松井 しのぶ | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 取締役(社外) | 野路 國夫 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 取締役(社外) | 澤田 道隆 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 取締役(社外) | 冨山 和彦 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 取締役(社外) | 筒井 義信 | 12回 | 12回 | 100% | - |
| 取締役(社外) | 大田 弘子 | 2回 | 2回 | 100% | 2022年6月23日退任 |
| 取締役 | 宮部 義幸 | 10回 | 10回 | 100% | 2022年6月23日就任 |
| 取締役 | 少德 彩子 | 10回 | 10回 | 100% | 2022年6月23日就任 |
| 取締役 | ローレンス ウィリアム ベイツ | 2回 | 2回 | 100% | 2022年6月23日退任 |
| 常任監査役 | 富永 俊秀 | 12回 | 12回 | 100% | ‐ |
| 常任監査役 | 藤井 英治 | 12回 | 12回 | 100% | ‐ |
| 監査役(社外) | 江藤 彰洋 | 10回 | 10回 | 100% | 2022年6月23日就任 |
| 監査役(社外) | 中村 明彦 | 10回 | 10回 | 100% | 2022年6月23日就任 |
| 監査役(社外) | 由布 節子 | 12回 | 12回 | 100% | ‐ |
| 監査役(社外) | 佐藤 義雄 | 2回 | 2回 | 100% | 2022年6月23日退任 |
| 監査役(社外) | 木下 俊男 | 2回 | 1回 | 50% | 2022年6月23日退任 |
なお、2022年度の取締役会では、主に以下の項目について議論がなされました。
・グループ中長期戦略
・人事戦略
・財務戦略
・技術戦略
・サステナビリティ経営及びマテリアリティ
・指名・報酬諮問委員会のあり方
・リスクマネジメントの取り組み
・グループコンプライアンスの取り組み
・政策保有株式の保有意義 等
上記のほか、執行役員を兼務する取締役からの職務執行報告や、機能軸の担当執行役員から機能軸の戦略報告、事業会社社長から事業会社戦略報告を実施しています。
<監査役・監査役会>監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役会は5名(うち1名は女性)で構成しており、このうち2名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、更にそのうちの1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を3名選任しています。
<任意の「指名・報酬諮問委員会」>当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の候補者指名に関する社内検討の結果並びに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度及び個人別の報酬の額及び内容の妥当性に関する審議を行っています。また、委員会はグループCEO・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。
2022年度、本委員会は4回開催され(出席率は全員100%)、グループCEOの交代時期及びグループCEO・執行役員及び事業会社社長の後継者候補に関する審議、取締役等の候補者に関する社内検討の結果、取締役・執行役員・事業会社社長報酬制度等について審議を行い、取締役会に答申しました。
なお、本委員会の委員は、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化してまいりました。
<グループ経営会議・PHD戦略会議>グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社または事業会社が実施する全社的な重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議及びPHD戦略会議を開催しています。
・グループ経営会議:原則として月1回の頻度で開催しています。グループCEOが議長となり、事業会社社長、機能責任者を含む20名程度の経営幹部から構成されます。
・PHD戦略会議 :原則として月2回以上の頻度で開催しています。グループCEOが議長となり、人事、経理、法務などの機能責任者を含む10名程度の経営幹部から構成されます。
<取締役会の実効性の分析・評価>当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題及び改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上及びガバナンスの強化に繋げています。
1)前年度の実効性評価を踏まえた2022年度の重点的な取り組み
2022年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。
・取締役会での議論をより深化させるため、重要議案については取締役会で議論すべき論点・課題・課題解決の方向性を明示すること
・議案書の事前共有を条件に、議案の内容によっては説明を簡略化し議論により時間を費やすこと
・オンラインツール等を活用して取締役会メンバーからの議案に関する事前質問及びそれに対する回答を共有する仕組みを構築すること
・社外取締役と事業会社社長との間のコミュニケーションの機会を増やすこと
2)2022年度の取締役会実効性評価
2022年度は、以下のスケジュールで取締役会実効性評価を実施いたしました。なお、アンケートの設問設計及び結果分析にあたっては、客観性の担保のため外部機関の助言を受けています。
・アンケート実施期間:2022年11月末～2022年12月中旬
・アンケートの形式:全27問
(うち25問が4段階評価、2問が選択肢からの複数項目選択。各設問に自由記述欄を設定)
・アンケートの主な項目:
- 取締役会の構成と運営
- グループ戦略と事業会社戦略
- 企業倫理とリスク管理
- 経営陣の評価(指名・報酬)
- 株主等との対話
・取締役会での評価結果報告・議論:2023年1月度・3月度取締役会(2回)
議論を通じて、取締役会が実効性向上に向けた課題、次年度の取締役会の重点監督テーマ、運営面の改善項目などを特定
3)取締役会実効性評価結果と課題改善策
アンケートの結果、2021年度に引き続き当社取締役会の実効性については概ね確保されていることを確認いたしました。また、外部機関からは、「設問及び回答方法の設計段階、役員の皆様からの多くの建設的な改善コメントを含む回答段階、集計結果の検討段階までの全過程において、一貫して、当社全体として取締役会の実効性向上に向けて課題意識を持ち真摯に取り組んでおられる」とのコメントをいただき、当社の設問設計や評価プロセス、集計された回答・コメントは、取締役会の実効性を確認するに十分であると評価されました。
また、抽出された課題については、取締役会にて議論を行い、以下の改善策が提言されました。
・グループ中長期戦略の議論・事業ポートフォリオ議論の時間を十分に確保し、充実させる
・事業会社の中長期戦略や重要案件の報告議案については、当社の持株会社としての取締役会、当社執行側及び事業会社取締役会との役割分担を明確化したうえで、当社取締役会で監督・モニタリングすべき議案に絞込む
・人的資本投資、DX等をはじめとする機能軸の報告は、無形資産の活用という観点で、グループ経営課題の解決やグループ中長期戦略に直結し、企業価値向上に貢献する戦略議論として更に充実させる
・取締役会と指名・報酬諮問委員会の役割分担の明確化と委員会の活動内容・方針の共有の充実により、取締役会と委員会が一体となった指名・報酬の監督の強化と透明性の確保を実現する
2023年度は、取締役会で議論し結論づけられた上記の改善策を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。
<監査役会実効性評価>当社の監査役会においても、毎事業年度末に監査役会の実効性評価を実施しています。監査役会メンバーから提起される課題及び改善策について議論し対応策を決定、次年度の監査計画に反映させ、監査活動の持続的な実効性向上に努めています。
2022年度の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対する監督状況をモニタリングするとともに、必要があると認めたときに意見を述べたほか、グループ重要案件の決定プロセスや重要会議における審議状況の確認、社長執行役員・事業会社社長・機能軸トップの執行状況の監査、四半期に一度を目途に実施する、内部監査機能の統括機関である「内部監査コミッティ」へのオブザーバー出席、内部監査部門から監査役会への監査結果等の報告、監査役・内部監査部門・会計監査人が一堂に会して、期首段階でのリスク評価や往査計画をはじめ、監査の内容・発見事項・リスク評価の変化等を情報交換することにより、新体制におけるガバナンスの強化に向けた監査の実効性向上に取り組みました。実効性評価においては、コーポレート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計40の評価項目による定量的な実効性評価に加え、各監査役から具体的に提起される課題を掌握し、改善項目の明確化を図りました。
監査役会は、実効性評価結果を審議し「有効に機能している」との結論に至りました。2022年度の討議の中で認識された課題等についても対応策を決定し、引き続き、監査役会の実効性向上に取り組んでまいります。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎としつつ、指名・報酬諮問委員会や取締役会実効性評価の仕組みなどを活用し、コーポレート・ガバナンス体制を構築・強化していくことが適当と判断しています。
(コーポレート・ガバナンス体制図)
③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況
当社は、取締役会において、以下のとおりグループ内部統制システムの基本方針を制定しています。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
当社は、経営理念に基づき、当社グループすべてに適用する基本的な方針及び規程を定め、事業会社(事業会社が主管する子会社を含む。以下、同じ)及びその他の子会社に対する適切な権限移譲と当社への報告についての体制を整備することにより、その自主責任経営を徹底する。これらの方針及び規程を基礎として、事業会社及びその他の子会社が自らの規程、その他の体制を整備することにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社、事業会社及びその他の子会社は、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底を図るとともに、適切なモニタリング体制を含む効果的なガバナンス体制を整備することにより、当社グループの取締役と使用人の職務執行の適法性を確保する。
(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行う。
(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社は、グループ全社視点での経営戦略を策定し、事業会社及びその他の子会社の自主責任経営を徹底することにより、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する規程を制定する。当社、事業会社及びその他の子会社は事業経営に影響を与えるリスクを特定、評価するとともに、重要リスクの選定を行う。選定された重要リスクはその対策を講じ、進捗をモニタリングすることにより、継続的改善を図る。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設ける。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、事業会社及びその他の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保する。
(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項に規定する機会と体制の確保にあたり、これらの報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにする。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、事業会社及びその他の子会社の監査役、会計監査人、内部監査部門との相互連携等を含む実効性ある監査を実施できる体制を整える。
<当社における基本方針の運用状況>(a)当社グループにおける業務の適正及び子会社からの報告を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」「グループコンプライアンス基本規程」及び「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な規程の制定、グループ会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、グループ会社が順守すべきガバナンス規程の策定、内部監査部門による定期的な「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」の実施、経営方針発表による目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。
・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。
(b)当社グループの取締役・使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
1)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」や「取締役規則」「執行役員規則」等の社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しています。また、取締役就任時には、その役割・責務を果たすうえで必要な知識を習得する機会を提供し、就任期間中も、適宜社外の有識者による経営やコンプライアンスに関する講演等、取締役が必要な知識を習得する機会を提供しています。
・取締役会における社外取締役の構成比を3分の1以上とし、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。また、社外取締役を委員の過半数とし、かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬の決定に関するプロセスの客観性と透明性を確保しています。
・取締役会の実効性を一層高めていくため、毎年1回、取締役会出席メンバーを対象としたアンケートを実施し、その結果・評価を取締役会で報告し、出された意見に対して順次、対応・改善を実施しています。
・監査役及び監査役会による監査等が実施されるとともに、事業会社及び事業会社の社内分社の監査役・監査役員計19名は当社監査役室所属とし、事業会社を含む当社グループ会社の監査役と連携して職務を遂行しています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に「取締役規則」「執行役員規則」において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。
2)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
・「グループコンプライアンス基本規程」において、パナソニックグループにおけるコンプライアンスに関する基本的事項や役割及び責任を明確にしています。
・「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」等の社内規程の制定や当社及びグループ会社を対象としたコンプライアンスの取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。
・「業務監査」「内部統制監査」「コンプライアンス監査」等の実施、グローバルな言語対応が可能なホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。また、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」では、ホットライン等において法令違反またはそのおそれがあることを報告した者が、報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを定めています。
・コンプライアンスの推進及び監査・事業法務・リスクマネジメント・ガバナンス運営の機能を有する組織を設置し、コンプライアンスを重視した公正な事業慣行の推進強化と環境変化への対応を図っています。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを「反社会的勢力との関係遮断活動規程」に定め、その内容の順守に係る誓約書を取得しています。更に就業規則において反社会的勢力との関係遮断を再確認しています。また、「企業行動委員会」や不当要求防止責任者の設置により、組織的に反社会的勢力に対応する体制を構築しています。
(c)取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。
(d)当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と執行役員の位置付けの明確化、各事業会社への権限移譲の徹底、「グループ経営会議」「PHD戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。
・事業戦略等を基に策定した経営目標について、月次決算にて状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。
(e)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクを的確に把握し、対策を実施することを経営における重要課題と位置づけ、「パナソニックグループリスクマネジメント基本規程」に基づき「PHDエンタープライズリスクマネジメント委員会(以下、「PHD ERM委員会」)を中心としたリスクマネジメント活動を実施しています。年1回、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを網羅的に洗い出し、共通の評価軸で評価を行い、対策すべきリスクの優先順位を決定するというサイクルでリスクアセスメントを実施しています。これに基づき重要と判断したリスクは、PHD ERM委員会にてグループ重要リスクに選定され、当該リスクを担当する部門が中心となって、対策を立案、実行し、対策状況をモニタリングし、継続的に改善する活動を実施しています。また、PHD ERM委員会では、経営・事業戦略の立案・意思決定に際して事業目的の達成上の機会または脅威となりうる不確実な事象を「戦略リスク」として捉え、リスクの度合いに応じて適切なリスクテイクを推進し、把握したリスクの大きさに応じて、講じている対応策を適時に見直すリスクマネジメント活動にも取り組んでいます。
(f)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。
(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。
・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。
(h)当社グループの取締役、監査役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、事業会社における業務の運営や課題等については、事業会社監査役が、事業会社において聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。
・「監査役通報システム」によって、グループにおける取締役・執行役員による不正や職務遂行の違法性についての懸念事項について、当社及びグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。
(i)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査役通報システム」においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないことを、「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」及び「通報者等への報復行為禁止に関する規程」によって確保しています。
(j)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。
・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。
・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意しています。
(k)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・事業会社の監査役・監査役員と、毎月の報告・連絡会を実施しています。
・当社監査役と事業会社を含むグループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。
・代表取締役と監査役は定期的に及び必要に応じて、意見交換を行っています。また、各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。
・会計監査人による監査計画策定、四半期レビュー、期末監査の際に、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、説明・報告等を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行っています。
④会社情報の開示に関する内部統制
当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。そうしたなか、経営陣やIR担当部署による株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する積極的なIR活動を、関係部門と連携しながら推進しています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていく上で果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。
当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、グループ・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー(グループCFO)の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、グループCFOが監督しています。
また、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、事業会社を含む子会社にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「財務・IR部 IR課」またはパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「経理・財務センター」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、並びに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令及び金融商品取引所規則等を遵守するとともに、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のあるグループCEO及びグループCFOの監督のもと、その記述内容の妥当性及びその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認、承認しています。同委員会の委員長は、グループCEO及びグループCFOにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。
⑤財務報告に関する内部統制
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、事業会社でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、事業会社に配置した監査責任者が監査を行い、これらの監査を踏まえて、「内部統制推進室」がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2022年度においては、グループ全体で延べ約360名が内部統制監査に従事しました。
⑥業務執行を行わない取締役及び監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要
当社は、業務執行を行わない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑦取締役及び監査役との間で締結している会社法第430条の2第1項に規定する契約の概要
当社は、取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。本契約においては、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合を補償の例外とした上で、会社役員から補償請求があった場合には、それらの例外に該当しないか取締役会が判断した上で補償を実行することとしています。また、補償実行後に補償が不適切であったことが判明した場合には、当社が当該会社役員に対し補償金の全部または一部の返還を要求することができるものとしています。
⑧役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社子会社(※)の取締役・監査役・執行役員の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社子会社が全額負担しています。当該保険契約は、被保険者が業務に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補するものです。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為などに起因する損害等は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。
※パナソニック㈱、パナソニック オートモーティブシステムズ㈱、パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション㈱、パナソニック ハウジングソリューションズ㈱、パナソニック コネクト㈱、パナソニック インダストリー㈱、パナソニック エナジー㈱、パナソニック オペレーショナルエクセレンス㈱、パナソニック インフォメーションシステムズ㈱
⑨取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当及び自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものです。
⑩取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の決議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針
(a)当社の企業価値向上に向けた取り組み
当社は創業以来、「事業を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」ことを経営基本方針の中心に据えて事業を進めてまいりました。今後も、「物と心が共に豊かな理想の社会」の実現に向け、社会課題に正面から向き合って、現在と未来に対する不安の払拭に挑戦し、新しい価値を創造することを目指してまいります。地球環境問題をはじめ、さまざまな社会課題に正面から向き合い、社会の発展や課題解決に大きな貢献を果たすとともに事業競争力を強化し、株主の皆様や投資家、お客様、取引先、従業員をはじめとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるような価値提供を通じて、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(b)大規模買付行為に対する取り組み
当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えています。ただし、大規模買付行為のなかには、株主の皆様が適切な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれがある場合もあり得ます。
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。また、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外取締役、社外監査役で構成される独立委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、本委員会の答申を最大限尊重してまいります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
