(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の一節に掲げている「株主、取引先をはじめ、全ての協力者との相互繁栄を期す」という考えの下、「透明性」「客観性」「健全性」を確保した迅速かつ的確な経営により、企業価値の最大化を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
こうした考えから、社会・経済動向や経営等の分野に関する高い見識や豊富な経験を有する社外取締役を選任しております。また、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択することで、職務執行に対する監督機能の強化を図りつつ、意思決定の機動性を高めております。一方、業務執行については、執行役員制度の導入により、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離することで、迅速かつ効率的な業務執行を着実に遂行できる体制を構築しております。更に、ビジネスユニットを単位として収益責任を明確にする「分社化経営」を推進することで、個別の事業・オペレーションを徹底的に強化するとともに、本社組織である社長室と管理統轄本部で統制をしております。
加えて、全ての取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の高揚を図るため、具体的な行動指針として「シャープグループ企業行動憲章」を制定し、浸透に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要項目を決定するとともに、業務執行の状況を監督しており、原則毎月開催しております。
取締役会の諮問機関として、「内部統制委員会」を設置し、内部統制及び内部監査に関する基本方針・整備・運用の状況等を審議し、取締役会に報告又は付議すべき事項を決定しております。
このほか、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設け、指名委員会は取締役会に対して取締役候補者の推薦を行い、報酬委員会は取締役会の委任を受け取締役に対する金銭報酬の額を決定しております。なお、コーポレート・ガバナンスの強化策として、各委員長は独立社外取締役を任用しております。
取締役会のほかに、全社的な経営及び業務運営に関する重要な事項について審議する機関として、執行役員を構成員とする経営戦略会議を設置し、適宜開催することで、経営の迅速な意思確認を行っております。
取締役の職務執行に対する監査機能として、社外取締役にて構成される監査等委員会を設置しております。
また、内部監査部門として、業務執行部門からの独立性を保つため、社長直轄組織下に「監査部」を設置し、業務執行の適正性及び経営の妥当性、効率性の監査を通じて、業務・経営改善の具体的な提言を行い、経営効率の向上及び内部統制システムの充実を図っております。
業務執行に関するリスク管理については、「内部統制部」においてBRM(ビジネスリスクマネジメント)を推進しており、関連部門と密接に連携して、当社グループのリスクの予防と発生した場合の迅速な対応を進めております。
当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人からは、会計監査を通じて、業務上の改善につながる提案を受けております。
機関ごとの構成員は以下のとおりとなります。(◎は議長、委員長を表します。)

役名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営戦略 会議	指名 委員会	報酬 委員会	内部統制 委員会
代表取締役 会長兼社長執行役員	戴 正 呉	◎		◎	〇	〇	◎
代表取締役 副社長執行役員	野村 勝明	〇		〇	〇	〇	〇
取締役 副社長執行役員	石田 佳久	〇		〇
取締役	Woo Kwok Fai	〇
取締役	林 忠 正	〇
取締役	陳 偉 銘	〇
社外取締役	呂 旭 東	〇	◎		〇	〇	〇
社外取締役	姫岩 康雄	〇	〇		◎	◎	〇
社外取締役	津末 陽一	〇	〇				〇
専務執行役員	長谷川祥典			〇
専務執行役員	中山 藤一			〇
常務執行役員	沖津 雅浩			〇
常務執行役員	橋本 仁宏			〇			〇
常務執行役員	赤羽 良介			〇
常務執行役員	王 建 二			〇
執行役員	榊原 聡			〇			〇

b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行を監督する取締役会、取締役の職務執行を監査する監査等委員会を有し、監督・意思決定機能と業務執行機能を分離した執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。今後も、経営環境の変化に柔軟に対応し、最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでまいります。
2019年6月26日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制に関する基本方針)の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、自ら率先して「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を遵守・実践し、従業員の模範となるとともに、グループ全体に徹底する責任を負う。また、取締役会における審議・決定又は報告を通じ、取締役の職務の執行を相互に監督する。取締役(監査等委員である取締役を除く)は、職務の執行について監査等委員会の監査を受ける。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の重要会議の議事録は、議案に係る資料を含めて社内規程に基づき適正に保管し管理する。決裁書を含めた職務の執行に関する文書については、文書管理規程を定め、適正に保存、管理する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度のもと、取締役による経営の意思決定と監督及び執行役員による業務執行が、迅速かつ効率的に行われる体制を確保する。取締役会規則、職務権限規程等により取締役、執行役員及び従業員の職位ごとの権限及び責任を明確にする。取締役のうち複数名は社外取締役とし、取締役及び執行役員の推薦、並びに取締役等(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、社外取締役が半数以上を占める任意の「指名委員会」、「報酬委員会」が決定する。なお、両委員会の委員長は、独立社外取締役が務める。
・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「シャープグループ企業行動憲章」及び「シャープ行動規範」を全社に徹底し、その実践を図る。「コンプライアンス基本規程」に基づいて、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、内部通報制度「クリスタルホットライン」、「競争法ホットライン」及び「ハラスメント相談窓口」の運用、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部監査によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を行う。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づいて、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応するとともに、緊急事態が発生した場合は、当社及び社会に対する損失の最小化と被害の拡大防止を図る。シャープグループ事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続マネジメント(BCM)体制を構築する。
・当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の経営については、自主管理・自主責任を尊重して経営の機動性を確保するとともに、子会社の業務の適正を当社と同一水準に保つために、その職務の執行について、適正な指導・監督を行う。シャープグループとしての損失の危険を回避するための体制、及び子会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制並びにその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室に専属の従業員(専属スタッフ)を置き、監査等委員会の指示による調査の権限を認める。専属スタッフの人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を得る。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会への報告基準を定め、重要事項(グループ各社に係る事項及び内部通報制度に係る事項を含む)等については、当該基準に従い遅滞なく報告を行う。監査等委員会が当社又はグループ各社の事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、これに協力する。監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対して不利益な取扱いを行わない。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
複数の独立性のある監査等委員である社外取締役を選任し、監査等委員会は独立した機関として取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行を監査する。取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び従業員は、監査等委員会が定めた監査基準と監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行と監査環境の整備に協力する。
監査等委員である取締役から職務執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求があったときは、その職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的な視点から多種多様なリスクの予防・発見・対応を行うリスクマネジメント体制を構築するとともに、ステークホルダーに対し迅速かつ適切な情報開示ができるよう、社内のリスク情報を正確に把握し、関係者で情報共有できる管理体制の整備を推進するために、「ビジネスリスクマネジメント規程」を定め、多様なビジネスリスクに総合的かつ体系的に対応しています。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額であります。
d.取締役の員数
当社の取締役(監査等委員会である取締役を除く。)は、20名以内、及び監査等委員である取締役は、5名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
g.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議または取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会にも剰余金の配当等を決定する権限を付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。
h.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役の責任免除
当社は、取締役として期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
k.監査役の責任免除
当社は、監査等委員会設置会社への移行に関連する定款の変更前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に基づく責任免除について、当該変更前の定款の定めがなお効力を有する旨定款に定めております。
l.種類株式の発行
イ 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であります。
A種種類株式及びC種種類株式には議決権がないため、単元株式数は1株としております。
ロ 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
A種種類株主及びC種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。