有価証券報告書-第90期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しておりますが、当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬制度は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主の利益と連動した報酬体系とする。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬水準は、役員のキャリア要件ならびに業績等を勘案し、役割と責務に相応しい水準とすることを基本方針に、毎年、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に代表取締役がその内容を諮問し、相当であることの答申を得た上で取締役会にて決定する。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし監査等委員の協議により決定する。
b.報酬の構成及び割合
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である株式報酬から構成する。固定報酬と非金銭報酬の割合は、固定報酬の水準と安定性を重視し、株主利益の追求にも配慮して定める。業績連動報酬については、業績向上に対するインセンティブが働くよう、固定報酬または非金銭報酬に対する割合に制限は設けない。
c.固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
d.業績連動報酬、非金銭報酬の内容および額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬である賞与とし、直近の決算期における連結売上高および連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を事業年度終了後に年1回支給する。
非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の普通株式(譲渡制限付株式)を支給する報酬とする。中長期的な社会価値の創出やESGへの取組等の非財務状況も勘案し、事業年度ごとに年1回付与する。業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとする。非金銭報酬については、各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。
e.個人別の報酬等の内容に関する決定の方法
個人別の報酬額および支払い時期については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額及び割当株式数とする。
当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするため、役位ごとの支給水準、算定方法または付与水準の考え方に関しては、代表取締役がその内容について指名・報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役はその答申を得ることを上記の委任の条件とする。代表取締役は当該答申の内容を踏まえて決定しなければならない。
ロ.役員報酬等に関する株主総会の決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬および業績連動報酬の限度額は、2022年6月29日開催の第88回定時株主総会にて年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、譲渡制限付株式付与のための株式報酬の限度額は、同株主総会にて上記報酬枠とは別枠で年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第83回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員の員数は、4名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長下坂立正に対し各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の役割と責務を検討するには代表取締役が適していると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	78	73	-	5	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	2
社外取締役	16	16	-	-	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は連結報酬等の報酬区分が無く、総額が1億円以上である取締役が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
35	4	部門業務執行としての給与であります。