有価証券報告書-第42期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
(1)MBOの実施及び応募推奨
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社常若コーポレーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を完全子会社とすることを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものです。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要(平成26年5月14日現在)
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者のみとするために当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下「全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定とのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は有価証券報告書提出日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。
公開買付者は、原則として平成26年9月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しているとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、全部取得手続の完了後に当社と合併することを予定しておりますが、その具体的な日程等は未定とのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもないとのことです。
4.上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者のみとするために全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
5.本公開買付けの概要
(a) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(b) 買付け等の期間(注)
平成26年5月15日(木曜日)から平成26年7月14日(月曜日)まで(43営業日)
(c) 買付け等の価格
普通株式1株につき金1,875円
(d) 買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG FASから株式価値算定書を取得しているとのことです。
(e) 買付予定の株券等の数
買付予定数 22,197,654株
買付予定数の下限 14,798,500株(所有割合66.67%)
買付予定数の上限 -株
(f) 公開買付開始公告日
平成26年5月15日(木曜日)
(注)平成26年6月24日付で公開買付者より「公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う『ローランド株式会社(証券コード7944)の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』の訂正及び公開買付期間延長等に関するお知らせ」が公表され、買付け等の期間が変更されています。なお、変更前の買付け等の期間は次の通りです。
・買付け等の期間(変更前)
平成26年5月15日(木曜日)から平成26年6月25日(水曜日)まで(30営業日)
(2)子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに子会社の異動に関する決定
当社の連結子会社であるローランド ディー.ジー.株式会社(以下「DG社」といいます。)は、平成26年5月14日開催の同社取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び同社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社が保有するDG社の普通株式3,560,000株について、本自己株公開買付けに応募することにより、DG社の普通株式を売却することを決議いたしました。本自己株公開買付けの結果DG社における当社の議決権所有割合が25.01%となるため、DG社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。
1.異動の理由及び方法
当社及びDG社は、事業活動や経営判断において独立性を充分に保ちながら、これまで良好な関係のもと事業を営んでまいりましたが、その一方で、当社及びDG社は、両社の親子上場の関係の解消を含む今後の資本関係のあり方を長期的な経営課題として認識し、かねてより両社間で意見交換をしてまいりました。
現在、当社は、電子楽器業界の競争の激化・低価格化という取り巻く事業の経営環境の厳しい変化に晒され、高固定費体質、製品開発・マーケティング・営業体制再構築の必要性、中長期的な成長戦略の必要性、経営資源の分散といった多くの経営課題に直面しています。このような状況のもと、当社では、平成25年5月8日に公表した中期経営計画を推進して参りました。同計画において電子楽器事業は再建フェーズにあります。平成25年3月期より着手した事業構造改革をさらに推し進め、結果、同計画の初年度にあたる平成26年3月期は5期ぶりの黒字転換を果たしました。しかしながらこの成果には構造改革以上に円安が大きく影響し、売上は為替影響を除きますと前期比減収です。将来的にも海外における事業展開の重要性は変わらず、為替影響を吸収できる利益体質としていくことも大きな課題のひとつです。当社が今後も中長期にわたり企業価値を向上させ、存続していくためには、電子楽器事業に経営資源を集中し、上記経営課題をより迅速かつ確実に解決することが必要不可欠であると考えられます。他方、上場を維持したままで、かかる抜本的な事業構造改革等を実行した場合には、株価が不安定となるリスクを一般株主の皆様にご負担いただくことになることから、そのリスクを遮断するために必要であること等から、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により当社を非公開化すること(以下「本件MBO」といいます。なお、本件MBOの詳細については、上記「MBOの実施及び応募推奨」をご参照ください。)が必要であると判断するに至りました。
当社が、平成26年2月中旬頃、DG社に対し、本件MBO及びDG社株式の売却を検討していることを伝えたところ、平成26年4月中旬、DG社より、DG社の普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で本自己株公開買付けを実施した場合の応募について打診があり、当社としては前向きに検討する用意がある旨の回答をいたしました。これを受けて、平成26年4月中旬から5月上旬にかけて、本自己株公開買付けの具体的な条件について、協議を行いました。
当社としましては、本自己株公開買付けに対する応募によってDG社が当社からの事業活動や経営判断における独立性をより一層確立することがDG社の企業価値向上により資する一方、当社にとってもかかる応募が、本件MBOの実施による非公開化によって当社が企図している抜本的な事業構造改革等のより迅速かつ確実な推進に資するとの判断から、本自己株公開買付けに応募することを決定し、DG社との間で、平成26年5月14日付で公開買付応募契約(以下「応募契約」といいます。)を締結いたしました。
2.売却する相手の名称
ローランド ディー.ジー.株式会社
3.売却の時期
平成26年7月3日(予定) 本自己株公開買付けの決済開始日
4.売却する子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
社名:ローランド ディー.ジー.株式会社
所在地:静岡県浜松市北区新都田一丁目6番4号
代表者:取締役社長 冨岡 昌弘
事業内容:コンピュータ周辺機器の製造販売
当社との取引内容:当社は該当会社に対して建物等の一部を賃貸しており、また、電算業務の一部を受託
しております。
5.売却株式数、売却価額及び売却後の持分比率
6.当社の業績に与える影響額
本公開買付け成立により、個別決算において特別利益として99億円を計上する見込みです。また連結決算においても特別利益を計上する見込みですが、平成26年6月30日時点の連結貸借対照表の純資産額が未確定のため、影響額は未定です。
(1)MBOの実施及び応募推奨
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社常若コーポレーション(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て当社を完全子会社とすることを企図していること及び当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われるものです。
(注)マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要(平成26年5月14日現在)
| (1) | 名称 | 株式会社常若コーポレーション |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 三木 純一 |
| (4) | 事業内容 | 当社の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。 |
| (5) | 資本金 | 10,000円 |
| (6) | 設立年月日 | 平成26年4月21日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | Taiyo Jupiter Holdings, L.P. 100% |
| (8) | 上場会社と公開買付者の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である三木純一氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けが成立し、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下に述べる方法により、当社の株主を公開買付者のみとするために当社の発行済普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下「全部取得手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)の規定する種類株式発行会社となるために当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じとします。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、当社に対して要請する予定とのことです。
また、本臨時株主総会にて上記①のご承認をいただき、上記①に係る定款の一部変更の効力が発生しますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②の承認に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の開催を要請する予定とのことです。
なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
上記各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主の皆様(但し、当社を除きます。)には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の別個の種類の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の別個の種類の株式の売却の結果、当該株主の皆様に交付されることになる金銭の額については、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定とのことです。また、全部取得条項が付された普通株式の取得の対価として交付される当社の別個の種類の株式の内容及び数は有価証券報告書提出日現在未定ですが、かかる株式の数については、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、公開買付者以外の当社の株主の皆様に対して交付する数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
なお、全部取得条項が付された当社普通株式の取得対価として交付されることとなる当社の別個の種類の株式の上場申請は行われない予定とのことです。
公開買付者は、原則として平成26年9月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、当社に要請することを予定しているとのことであり、当社は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記方法については、本公開買付け後の公開買付者の当社普通株式の所有状況、公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社普通株式の所有状況又は関係法令についての当局の解釈等の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法に変更し、また、上記方法又は当該他の方法の実施に時間を要する可能性があるとのことです。但し、他の方法に変更する場合であっても、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しては、最終的に金銭のみを交付する方法の採用を予定しており、この場合に、当該株主の皆様に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、公開買付者は、全部取得手続の完了後に当社と合併することを予定しておりますが、その具体的な日程等は未定とのことです。
また、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもないとのことです。
4.上場廃止となる見込みがある旨及び上場廃止を目的とする理由
当社普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社の株主を公開買付者のみとするために全部取得手続を行うことを予定しておりますので、本公開買付けの成立後に、上記「3.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
5.本公開買付けの概要
(a) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(b) 買付け等の期間(注)
平成26年5月15日(木曜日)から平成26年7月14日(月曜日)まで(43営業日)
(c) 買付け等の価格
普通株式1株につき金1,875円
(d) 買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG FASから株式価値算定書を取得しているとのことです。
(e) 買付予定の株券等の数
買付予定数 22,197,654株
買付予定数の下限 14,798,500株(所有割合66.67%)
買付予定数の上限 -株
(f) 公開買付開始公告日
平成26年5月15日(木曜日)
(注)平成26年6月24日付で公開買付者より「公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う『ローランド株式会社(証券コード7944)の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』の訂正及び公開買付期間延長等に関するお知らせ」が公表され、買付け等の期間が変更されています。なお、変更前の買付け等の期間は次の通りです。
・買付け等の期間(変更前)
平成26年5月15日(木曜日)から平成26年6月25日(水曜日)まで(30営業日)
(2)子会社による自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに子会社の異動に関する決定
当社の連結子会社であるローランド ディー.ジー.株式会社(以下「DG社」といいます。)は、平成26年5月14日開催の同社取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び同社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本自己株公開買付け」といいます。)を行うことを決議し、当社は、同日開催の当社取締役会において、当社が保有するDG社の普通株式3,560,000株について、本自己株公開買付けに応募することにより、DG社の普通株式を売却することを決議いたしました。本自己株公開買付けの結果DG社における当社の議決権所有割合が25.01%となるため、DG社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となります。
1.異動の理由及び方法
当社及びDG社は、事業活動や経営判断において独立性を充分に保ちながら、これまで良好な関係のもと事業を営んでまいりましたが、その一方で、当社及びDG社は、両社の親子上場の関係の解消を含む今後の資本関係のあり方を長期的な経営課題として認識し、かねてより両社間で意見交換をしてまいりました。
現在、当社は、電子楽器業界の競争の激化・低価格化という取り巻く事業の経営環境の厳しい変化に晒され、高固定費体質、製品開発・マーケティング・営業体制再構築の必要性、中長期的な成長戦略の必要性、経営資源の分散といった多くの経営課題に直面しています。このような状況のもと、当社では、平成25年5月8日に公表した中期経営計画を推進して参りました。同計画において電子楽器事業は再建フェーズにあります。平成25年3月期より着手した事業構造改革をさらに推し進め、結果、同計画の初年度にあたる平成26年3月期は5期ぶりの黒字転換を果たしました。しかしながらこの成果には構造改革以上に円安が大きく影響し、売上は為替影響を除きますと前期比減収です。将来的にも海外における事業展開の重要性は変わらず、為替影響を吸収できる利益体質としていくことも大きな課題のひとつです。当社が今後も中長期にわたり企業価値を向上させ、存続していくためには、電子楽器事業に経営資源を集中し、上記経営課題をより迅速かつ確実に解決することが必要不可欠であると考えられます。他方、上場を維持したままで、かかる抜本的な事業構造改革等を実行した場合には、株価が不安定となるリスクを一般株主の皆様にご負担いただくことになることから、そのリスクを遮断するために必要であること等から、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の手法により当社を非公開化すること(以下「本件MBO」といいます。なお、本件MBOの詳細については、上記「MBOの実施及び応募推奨」をご参照ください。)が必要であると判断するに至りました。
当社が、平成26年2月中旬頃、DG社に対し、本件MBO及びDG社株式の売却を検討していることを伝えたところ、平成26年4月中旬、DG社より、DG社の普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で本自己株公開買付けを実施した場合の応募について打診があり、当社としては前向きに検討する用意がある旨の回答をいたしました。これを受けて、平成26年4月中旬から5月上旬にかけて、本自己株公開買付けの具体的な条件について、協議を行いました。
当社としましては、本自己株公開買付けに対する応募によってDG社が当社からの事業活動や経営判断における独立性をより一層確立することがDG社の企業価値向上により資する一方、当社にとってもかかる応募が、本件MBOの実施による非公開化によって当社が企図している抜本的な事業構造改革等のより迅速かつ確実な推進に資するとの判断から、本自己株公開買付けに応募することを決定し、DG社との間で、平成26年5月14日付で公開買付応募契約(以下「応募契約」といいます。)を締結いたしました。
2.売却する相手の名称
ローランド ディー.ジー.株式会社
3.売却の時期
平成26年7月3日(予定) 本自己株公開買付けの決済開始日
4.売却する子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容
社名:ローランド ディー.ジー.株式会社
所在地:静岡県浜松市北区新都田一丁目6番4号
代表者:取締役社長 冨岡 昌弘
事業内容:コンピュータ周辺機器の製造販売
当社との取引内容:当社は該当会社に対して建物等の一部を賃貸しており、また、電算業務の一部を受託
しております。
5.売却株式数、売却価額及び売却後の持分比率
| 応募前の所有株式数 | 7,120,000株(議決権所有割合:40.01%) |
| 応募株式数 | 3,560,000株(議決権所有割合:20.00%) (譲渡価額11,420,480,000円(1株当たり3,208円)) |
| 応募後の所有株式数 | 3,560,000株(議決権所有割合:25.01%) |
| (注1) | 「応募前の所有株式数」及び「応募株式数」欄の議決権所有割合は、DG社が平成26年2月10日に提出した第33期第3四半期報告書に記載された平成25年12月31日現在のDG社の総株主の議決権(177,961個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。 |
| (注2) | 譲渡価額は、当社が本自己株公開買付けに応募した株式数(応募株式数)に本自己株公開買付けの買付価格を乗じた額を記載しております。 |
| (注3) | 「応募後の所有株式数」欄の議決権所有割合は、平成26年3月31日現在のDG社の総株主の議決権(177,961個)から、DG社が本公開買付けの決済時に自己株式として取得することとなる株式(3,560,000株)に係る議決権(35,600個)を控除した議決権(142,361個)を分母として計算しております(小数点以下第三位を四捨五入)。 |
6.当社の業績に与える影響額
本公開買付け成立により、個別決算において特別利益として99億円を計上する見込みです。また連結決算においても特別利益を計上する見込みですが、平成26年6月30日時点の連結貸借対照表の純資産額が未確定のため、影響額は未定です。