有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(業務提携並びに事業統合契約及び株主間契約の締結)
当社と株式会社リコー(社長執行役員:大山晃、以下「リコー」という。)は、2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下「本事業統合」という。)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下「本統合契約」という。)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下「本株主間契約」という。)を締結することを両社の取締役会で決議しました。
1.背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっております。
また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX(デジタルトランスフォーメーション)需要を成長分野と位置付けて、IT(情報技術)を使ったソリューションの開発・提供に力を入れております。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっております。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められております。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっております。
2.本事業統合の概要
リコーは、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでおります。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しております。
当社は、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
(1) オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献していきます。
(2) 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、当社が持つバーコードやRFID等を活用した自動認識技術と、リコーが持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
3.本事業統合の要旨
(1) 本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、当社の一部の国における事業(注)は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」という。リコーの対象事業は「リコー対象事業」、当社の対象事業は「当社対象事業」という。)です。リコー対象事業及び当社対象事業をリコーの日本の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社(以下「本合弁会社」という。)に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85%、当社が15%とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するためのリコーの吸収分割を「リコー吸収分割」といい、リコーと本合弁会社の間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「当社吸収分割」といい、当社と本合弁会社の間で締結される当社吸収分割のための吸収分割契約を「当社吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と当社吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と当社吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
(注)当該事業についても、所定の手続が完了した後、当社の判断により、当社対象事業に含める可能性があります。
(2) 本事業統合の日程
(注1)リコー吸収分割及び当社吸収分割のいずれも、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含む。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としています。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(3) 当事会社間の関係
(4) 吸収分割承継会社(本合弁会社)の概要(2022年3月31日現在)
4.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
5.今後の見通し
本吸収分割及び業務上の提携に伴う両社の当期連結業績への影響は精査中です。
(連結子会社の異動)
本事業統合に伴い異動する当社の連結子会社の概要は、以下のとおりです。
1.連結子会社の概要
(1) 東芝テック画像情報システム
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
(2) Toshiba Tec Malaysia Manufacturing
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
(3) Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
(4) Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
(注)Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)は有限会社であるため、所有株式数ではなく出資金の額を表示しています。
(5) 米国別会社
現在において、米国別会社は設立されていないため、同社に係る状況は未定ですが、当社は、当社が所有することとなる同社の株式の全てを、本合弁会社に承継させる予定です。
なお、以上5社の連結子会社の株式全てを含め、本吸収分割により当社から本合弁会社に承継する権利義務の対価として、本合弁会社の普通株式が当社に交付される予定です。もっとも、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び交付される当該普通株式の数は、現時点では確定しておりません。
2.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
ワークプレイスソリューション
(業務提携並びに事業統合契約及び株主間契約の締結)
当社と株式会社リコー(社長執行役員:大山晃、以下「リコー」という。)は、2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日を効力発生日として、会社分割等により複合機等の開発・生産に関する事業を統合(以下「本事業統合」という。)するに当たっての諸条件を定めた契約(以下「本統合契約」という。)、及び本事業統合に係る株主間契約(以下「本株主間契約」という。)を締結することを両社の取締役会で決議しました。
1.背景・環境認識
オフィス向けプリンティング市場は、新型コロナウイルス感染症拡大による印刷量の急激な減少からは回復傾向にあるものの、それ以前から続くペーパーレス化の進展は継続しており、世界市場全体では今後も緩やかに減少する傾向となっております。
また、リモートワークの拡大、国内の人口減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、オフィスや現場におけるさまざまな業務のデジタル化ニーズが顕在化しており、各社はDX(デジタルトランスフォーメーション)需要を成長分野と位置付けて、IT(情報技術)を使ったソリューションの開発・提供に力を入れております。
各社の競争軸がハードウエア単体からソフトウエアやサービスを組み合わせた課題解決に移行するなかで、プリンティング機器の開発・生産の競争力強化は共通の課題となっております。また、地政学リスクの高まりに対応する、柔軟かつ強固なサプライチェーンの構築を求められております。一方、オフィスや現場の業務のデジタル化に向けて、プリンティングの関連技術をベースにした新たな顧客価値創出の可能性が広がっております。
2.本事業統合の概要
リコーは、使命と目指す姿に「“はたらく”に歓びを」を掲げ、持続的な成長とさらなる発展を目指してデジタルサービスの会社への変革に取り組んでおります。お客様に寄り添い、各種エッジデバイスと最適なアプリケーションを組み合わせてお客様の業務プロセスの変革と新たな価値創造に貢献しております。
当社は、経営理念である「ともにつくる、つぎをつくる。」を実践し、お客様やパートナーとともに新たな価値と社会課題解決のためのソリューションを共創するプラットフォーマーとして「グローバルトップのソリューションパートナー」になることを目指しております。
両社は、先に示した市場環境の変化に対応するために、複合機等の開発・生産を担う合弁会社を組成し、以下を実現していきます。
(1) オフィスプリンティング分野のものづくりの競争力・事業基盤の強化
オフィス向けプリンティング機器の開発・生産に関する両社の技術的な強みを持ち寄り、企画・設計開発機能の拡充を図ります。また、部品や材料の共同購買や生産拠点の相互活用を進めるとともに、地政学リスクの高まりに柔軟に対応するレジリエントなサプライチェーンの構築を進め、より一層強いものづくりの実現を目指します。さらに、使用済みの複合機を回収し、リユース・リサイクルする取り組みについても効率化や高度化を図り、循環型社会の実現に貢献していきます。
(2) 両社の技術・リソースを活用した新たな現場ソリューションの共同企画・開発
また、本事業統合の実現により両社の保有するリソースをイノベーションの領域や個々の差異化領域により注力できるようにシフトし、競争力を高めて事業基盤の強化を図ります。さらに、当社が持つバーコードやRFID等を活用した自動認識技術と、リコーが持つカメラやプロジェクター等の光学・画像処理技術を融合し、顧客のDXを支援する新たなソリューションの共同企画・開発に取り組みます。
両社は、共創により生み出した競争力のある高品質・高付加価値な製品を、それぞれのブランドで、それぞれの会社のユニークなユーザーエクスペリエンスを追求した製品として世界市場向けに提供します。それぞれの販売チャネルを通じて、さまざまなソフトウエアやサービスと組み合わせたソリューションとして提供し、顧客基盤や強みを生かしてお客様の業務ごとのニーズに寄り添ったデジタル化やワークフロー改善による生産性の向上に貢献します。そして、お客様が取り組むオフィスや現場のDX実現を支援することで、社会課題の解決に貢献します。
3.本事業統合の要旨
(1) 本事業統合の方式
本事業統合の範囲は、両社の国内・海外の複合機等の開発・生産に関する事業(但し、当社の一部の国における事業(注)は除くものとし、これらを総称して以下「対象事業」という。リコーの対象事業は「リコー対象事業」、当社の対象事業は「当社対象事業」という。)です。リコー対象事業及び当社対象事業をリコーの日本の子会社であるリコーテクノロジーズ株式会社(以下「本合弁会社」という。)に承継させるため、主として吸収分割の方法により、本事業統合を実施します。
また、本事業統合後の本合弁会社への出資比率は、リコーが85%、当社が15%とします。
なお、以下においては、本事業統合を実施するためのリコーの吸収分割を「リコー吸収分割」といい、リコーと本合弁会社の間で締結されるリコー吸収分割のための吸収分割契約を「リコー吸収分割契約」といいます。また、本事業統合を実施するための当社の吸収分割を「当社吸収分割」といい、当社と本合弁会社の間で締結される当社吸収分割のための吸収分割契約を「当社吸収分割契約」といいます。さらに、リコー吸収分割と当社吸収分割をあわせて、以下「本吸収分割」といい、リコー吸収分割契約と当社吸収分割契約をあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
(注)当該事業についても、所定の手続が完了した後、当社の判断により、当社対象事業に含める可能性があります。
(2) 本事業統合の日程
| 両社の取締役会における本統合契約及び本株主間契約の締結の承認 | 2023年5月19日 |
| 本統合契約及び本株主間契約の締結 | 2023年5月19日 |
| 両社の取締役会における本吸収分割契約の締結の承認 | 未定 |
| 本吸収分割契約の締結 | 未定 |
| 本吸収分割の効力発生(本事業統合の効力発生) | 2024年4月1日から同年6月30日の間の別途定める日(予定) |
(注1)リコー吸収分割及び当社吸収分割のいずれも、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割として、両社の株主総会における承認を得ずに行う予定です。
(注2)本事業統合の実施は、日本その他の国又は地域における競争法上の手続(届出等の手続及びクリアランス等の取得を含む。)及び外資規制に基づく届出等の手続がすべて完了していること、並びに両社の対象事業の資産、事業、財務状態、経営成績又はキャッシュフローの状況その他の価値に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす具体的なおそれのある事態が発生又は発覚していないこと等を条件としています。
(注3)上記の日程は、現時点での予定であり、今後本事業統合のための手続を進める中で、関係当局からの許認可等の取得やその他の理由により、両社で協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(3) 当事会社間の関係
| 資本関係 | 該当事項なし |
| 人的関係 | 該当事項なし |
| 取引関係 | 当社はリコーへ複合機のオプション製品の製造を委託しています。 |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項なし |
(4) 吸収分割承継会社(本合弁会社)の概要(2022年3月31日現在)
| イ.名称 | リコーテクノロジーズ株式会社 | ||
| ロ.所在地 | 神奈川県海老名市泉二丁目7番1号 | ||
| ハ.代表者役職・氏名 | 代表取締役 石橋幹生 | ||
| 二.事業内容 | 事務機器、光学機器、印刷機器等の周辺機器、消耗品等の開発・設計及び販売など | ||
| ホ.資本金 | 10百万円 | ||
| ヘ.設立年月日 | 2012年12月19日 | ||
| ト.発行済株式数 | 200株 | ||
| チ.決算期 | 3月末日 | ||
| リ.従業員数 | 494名 | ||
| ヌ.主要取引先 | 株式会社リコー | ||
| ル.主要取引銀行 | なし | ||
| ヲ.大株主及び持株比率 | 株式会社リコー 100% | ||
| ワ.両社との当該会社の関係 | |||
| 資本関係 | 株式会社リコー 100%出資 | ||
| 人的関係 | 株式会社リコーより取締役(3名の内3名)、監査役(2名の内2名) | ||
| 取引関係 | 株式会社リコー:設計受託・業務受託、当社:OEM供給 | ||
| 関連当事者の該当状況 | 株式会社リコーの関連当事者 | ||
4.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
| リコー | 当社 |
| 複合機・プリンターとその周辺機器及び関連消耗品の開発・製造・OEM | 複合機、オートIDシステム並びにそれらの関連商品の開発、製造等 |
5.今後の見通し
本吸収分割及び業務上の提携に伴う両社の当期連結業績への影響は精査中です。
(連結子会社の異動)
本事業統合に伴い異動する当社の連結子会社の概要は、以下のとおりです。
1.連結子会社の概要
(1) 東芝テック画像情報システム
| ① 名称 | 東芝テック画像情報システム株式会社 | |||
| ② 所在地 | 静岡県三島市南町6-78 | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 敏光 | |||
| ④ 事業内容 | 複合機、オートIDシステム、インクジェットヘッド等の開発・設計等 (注)対象事業以外の事業であるインクジェットヘッド等の開発・設計等は、本事業統合の効力発生日までに別会社に承継させます。 | |||
| ⑤ 資本金 | 100百万円 | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1998年12月16日 | |||
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
| ① 異動前の所有株式数 | 200,000株 (議決権の数:200,000個) (議決権所有割合:100%) |
| ② 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(2) Toshiba Tec Malaysia Manufacturing
| ① 名称 | Toshiba Tec Malaysia Manufacturing Sdn. Bhd. | |||
| ② 所在地 | Plot 111-A, Hala Kampung Jawa 2, Bayan Lepas Industrial Estate, 11900 Penang, Malaysia | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 日高 知之 | |||
| ④ 事業内容 | 複合機関連商品の製造等 | |||
| ⑤ 資本金 | 35,000千マレーシアリンギット | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1991年2月11日 | |||
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
| ① 異動前の所有株式数 | 35,000,000株 (議決権の数:35,000,000個) (議決権所有割合:100%) |
| ② 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(3) Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement
| ① 名称 | Toshiba Tec (H.K.) Logistics & Procurement Ltd. | |||
| ② 所在地 | Unit No.1703,17/F., The Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 土屋 剛 | |||
| ④ 事業内容 | 当社グループ向け資材調達、複合機及びその関連商品等の輸出業務等 | |||
| ⑤ 資本金 | 2,000千香港ドル | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1995年9月11日 | |||
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
| ① 異動前の所有株式数 | 200,000株 (議決権の数:200,000個) (議決権所有割合:100%) |
| ② 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(4) Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)
| ① 名称 | Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen) Co., Ltd. | |||
| ② 所在地 | No.7, 9, 28, DaYang Road, FuHai Streets, BaoAn District, ShenZhen 518103, The People's Republic of China | |||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 董事長 木村 肇 | |||
| ④ 事業内容 | ・複合機、POSシステム及びオートIDシステム並びにその関連商品の製造等 ・複合機及びオートIDシステム並びにその関連商品の販売等 (注)対象事業以外の事業である複合機及びオートIDシステム並びにその関連商品の販売等は、本事業統合の効力発生日までに別会社に承継させます。 | |||
| ⑤ 資本金 | 20,158千米ドル | |||
| ⑥ 設立年月日 | 1993年4月28日 | |||
本事業統合前後の所有株式の状況(本事業統合の効力発生日時点)
| ① 異動前の出資金の額 | 20,158千米ドル (議決権所有割合:100%) |
| ② 異動後の出資金の額 | ― (議決権所有割合:0%) |
(注)Toshiba Tec Information Systems (Shenzhen)は有限会社であるため、所有株式数ではなく出資金の額を表示しています。
(5) 米国別会社
現在において、米国別会社は設立されていないため、同社に係る状況は未定ですが、当社は、当社が所有することとなる同社の株式の全てを、本合弁会社に承継させる予定です。
なお、以上5社の連結子会社の株式全てを含め、本吸収分割により当社から本合弁会社に承継する権利義務の対価として、本合弁会社の普通株式が当社に交付される予定です。もっとも、本合弁会社が新株を発行するか否か、及び交付される当該普通株式の数は、現時点では確定しておりません。
2.当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
ワークプレイスソリューション
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
