有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(構造改革の実施について) 当社は現在、中期計画の基本戦略として、ソリューション事業の拡大、コアビジネスの拡大とともに、安定収益体制の構築に取組んでいます。これら戦略の実行に向けては国内リテールソリューション事業では既存事業の強化さらに隣接領域への積極的な資源投入、海外リテールリューション事業及びプリンティングソリューション事業の抜本的事業体制の見直し・強化、そしてコーポレート機能のあるべき姿への見直しが必要となります。そのため、2020年5月26日開催の取締役会において、収益力及び競争力強化に向けた構造改革を行うことについて決議しました。
1. 構造改革の概要
コーポレート、プリンティングソリューション事業及び海外リテールソリューション事業を中心にした構造改革の加速・推進により当社グループ全体の事業基盤を強固なものとし、早期に収益力の回復を実現することで、成長に向けた戦略投資を継続していきます。
具体的な構造改革の概要は以下のとおりであります。
(1) 海外の人員削減を含む構造改革に加えて、国内では一層の業務効率化や生産性向上を目指し、本社部門を含めた全社の組織・体制のスリム化を進め、グローバルで約700名削減し人員の適正化を行います。
(2) 国内においては、当社グループに在籍する者のうち年齢等の条件を満たす者について早期退職優遇制度を適用する予定である。2020年9月末までの退職を前提として、準備が整い次第、順次募集を開始し、早期退職の場合の優遇措置として通常の退職金に特別退職金を加算して支給し、希望者には再就職支援を実施します。
2.今後の見通し
本構造改革の実施に伴い、2020年第2四半期連結決算において発生する費用は約60億円と見込んでおり、特別損失として計上する予定であります。
(譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月26日開催の第95期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議し、同株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的
現在、当社の取締役及び執行役員に対する報酬は、業績連動報酬、固定報酬及び株式報酬型新株予約権で構成されています。
今般、当社は、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)及び執行役員と株主との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度(以下「本制度」という。)を導入することを決定しました。
これに伴い、当社は、2016年6月24日開催の第91期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額300百万円以内(内、社外取締役42百万円以内)、業務執行取締役に対する株式報酬型新株予約権に係る報酬額は年額30百万円以内と定めていますが、本総会では、既存の報酬枠とは別に、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を新たに設定することにつき、承認されました。
なお、本総会において本制度に関する議案が承認された為、従来の株式報酬型新株予約権制度を廃止するとともに、同制度に係る報酬枠(年額30百万円以内)は廃止となります。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役が、一定の期間継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、固定報酬として付与する「譲渡制限付株式報酬」と、当社の取締役会が予め定める業績目標等の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されます。
対象取締役は、「譲渡制限付株式報酬」と「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の付与のために当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
(1) 譲渡制限付株式報酬制度の概要
「譲渡制限付株式報酬」制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とします。また、同制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は年14,000株以内(ただし、本総会において本制度に関する議案が承認された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度においても同様とします。)とします。
「譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるにあたっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(2) 業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の概要
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、原則として1事業年度(以下「業績評価期間」という。)の取締役会が予め定める業績目標等の達成度合いに応じて算定するものとし、その総額は、年額100百万円以内とします。また、同制度に基づき、業績評価期間終了後に対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は年46,000株以内とします。
「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるにあたっては、上記 (1) 譲渡制限付株式報酬制度の概要、に記載の本割当契約に準ずる内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することにより、譲渡制限を設けるものとします。
本制度に基づく報酬に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとします。また、本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
なお、本制度に基づき当社の取締役を兼務しない執行役員に対して付与する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容については、上記の対象取締役に対する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容に準ずるものとします。