訂正有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(理想テクノロジーズ株式会社との吸収分割契約締結)
当社は、2023年12月22日、当社及び当社の完全子会社である株式会社テックプレシジョン(以下「TPI」という。)のインクジェットヘッド事業(以下「本対象事業」という。)を、当社及びTPIからそれぞれ理想科学工業株式会社(以下「理想科学工業」という。)が新たに設立する子会社(以下「本吸収分割承継会社」という。)に吸収分割の方法で承継させる(以下、総称して「本吸収分割」という。)ことを内容とする契約(以下「本最終契約」という。)を理想科学工業と締結いたしました。
本吸収分割を実施するため、当社は、2024年4月23日に開催された当社の取締役会において、当社と本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。
また、TPIは、同日、TPIと本吸収分割承継会社との間で吸収分割契約を締結することを同社の株主総会で決議し、同日付で当該吸収分割契約を締結いたしました。さらに、TPIは、2024年6月28日、当該吸収分割契約の内容を一部変更するために吸収分割契約の変更契約を締結することを同社の株主総会で決議し、同日付で当該変更契約を締結いたしました。
本吸収分割の概要は、次のとおりであります。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、中期経営計画(2023～2025年度)の基本方針「社会課題の解決に貢献する新たな価値を共創によって生み出し、グローバルトップのソリューションパートナーへ」の下で、持続的な成長の実現に向けて、各種施策の実行に鋭意注力するとともに、将来の成長に向けた事業ポートフォリオの検討を進め、事業転換と企業変革を実行し、社会課題解決への貢献に努めております。
本対象事業は、当社グループの技術をベースとしたモノ創り力の高さを示す事業の一つであり、当社グループの成長に大きく貢献してきました。
しかし、当社がグローバルトップのソリューションパートナーを目指し、事業の選択と集中による経営資源の最適化を検討する中、本対象事業の事業転換を加速し、新たな価値を提供するためにはソリューション領域を拡大するための強力なパートナーが必要だと判断しました。
理想科学工業は、インクジェットプリンターの分野で高い技術・開発力を有する企業です。また、インクジェット事業の拡大を経営方針に掲げており、本対象事業が理想科学工業と統合することで効果的な資源投資が可能となり、更なる付加価値向上により大きな成長が期待できると考えております。
以上の理由により、当社は、本対象事業を理想科学工業に承継すべく、当社及びTPIが本吸収分割承継会社との間でそれぞれ吸収分割契約(以下、総称して「本吸収分割契約」という。)を締結し、本対象事業を本吸収分割承継会社に承継させる本吸収分割を行うことを決定いたしました。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程

	当社	TPI
本最終契約の締結に関する取締役会決議日	2023年12月22日	2023年12月22日
本最終契約の締結日	2023年12月22日	2023年12月22日
本吸収分割契約の締結に関する取締役会決議日	2024年4月23日	2024年4月23日
本吸収分割契約の締結に関する株主総会決議日	―	2024年4月23日
本吸収分割契約の締結日	2024年4月23日	2024年4月23日
本吸収分割承継会社の設立日	2024年4月1日	2024年4月1日
本吸収分割の効力発生日	2024年7月1日(予定)	2024年7月1日(予定)

(注)1.本吸収分割のうち当社が行う吸収分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(注)2.上記の日程は、現時点での予定であり、今後、理想科学工業と協議の上、上記日程を変更する場合があります。
(2)本吸収分割の方式
当社及びTPIを吸収分割会社、本吸収分割承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式となります。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割により承継する権利義務の対価として、当社及びTPIは、本吸収分割承継会社より合計6,436百万円の金銭交付を受けます。
なお、当社及びTPIのそれぞれが受ける金銭交付の金額は、当社が6,114百万円、TPIが322百万円となります。
(4)吸収分割承継会社が承継する権利義務
本吸収分割承継会社は、本対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を、本吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
3.本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割により当社及びTPIから分割される本対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。
(2)算定に関する事項
当社及びTPIは、本吸収分割に関して、算定機関から算定書を取得しておりません。
4.吸収分割承継会社の概要(2024年4月1日付)

(1)名称	理想テクノロジーズ株式会社 (英名:RISO Technologies Corporation)
(2)所在地	東京都港区芝五丁目34番7号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 大島 健嗣
(4)事業内容	インクジェットヘッド及びその関連商品の開発、製造、販売等
(5)資本金	4億円
(6)設立年月日	2024年4月1日
(7)大株主及び持株比率	理想科学工業株式会社100%
(8)当社と当該会社の関係	資本関係	該当なし
	人的関係	該当なし (注)本吸収分割の効力発生日以降、当社及びTPIから本吸収分割承継会社に対し従業員を出向させる予定です。
	取引関係	該当なし
	関連当事者への該当状況	該当なし

5.分割する事業の概要
分割する部門の事業内容
当社:インクジェットヘッド及びその関連商品の開発、製造、販売等
TPI:インクジェットヘッドの製造等
6.分離する事業が含まれている報告セグメント
ワークプレイスソリューション事業