有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
3.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
4.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
5.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績
(1)賞与
当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(2)株式報酬(社会価値創出・ESG評価部分)
当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、下表の中期方針2024に掲げる社会価値目標の達成に向けた当事業年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、当事業年度の評価を決定します。なお、各指標の達成に向けた取り組み実績は、前掲「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)中長期的な会社の経営戦略 Ⅱ 中期方針2024 社会価値目標に対する進捗状況」に記載のとおりです。
ニ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。また、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、支給額を含む取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じる措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用して、報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、かかる決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬]
(a)月例報酬、(b)賞与、(c)株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。
代表取締役社長の報酬構成比率
(a)月例報酬
・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。
・月例報酬は、月次で支給しております。
(b)賞与
・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。
・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。
・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としております。当社が重視している利益率を伴った売上収益の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。
・原則として事業年度終了後の6月に支給しております。
(c)株式報酬
・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。
・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。
・当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整しております。
・当該株式報酬は、原則として7月に付与しております。
・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.7倍を保有しております。
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 389 | 206 | 101 | 82 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 30 | 30 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 82 | 82 | - | - | 5 |
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
3.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
4.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
5.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 村田 恒夫 (取締役) | 提出会社 | 63 | 28 | 25 | 116 |
| 中島 規巨 (取締役) | 提出会社 | 70 | 39 | 31 | 141 |
ハ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績
(1)賞与
当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標 | 実績 |
| 連結営業利益額 | 275,000百万円 | 215,447百万円 |
| ROIC(税引前) | 20% | 10.0% |
(2)株式報酬(社会価値創出・ESG評価部分)
当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、下表の中期方針2024に掲げる社会価値目標の達成に向けた当事業年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、当事業年度の評価を決定します。なお、各指標の達成に向けた取り組み実績は、前掲「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)中長期的な会社の経営戦略 Ⅱ 中期方針2024 社会価値目標に対する進捗状況」に記載のとおりです。
| 評価対象となる社会価値目標 | 中期目標(2022年度～2024年度) | |
| 環境 | 温室効果ガス排出量 | 20%減(2019年度比) |
| 再生可能エネルギー導入比率 | 25% | |
| 持続可能な資源利用率 | 2021年度実績から1%改善 | |
| 循環資源化率 | 2021年度実績から5%改善 | |
| 多様性 | 海外間接部門従業員の他拠点での勤務経験比率 | 7% |
| 女性管理職比率 | 4%(提出会社) | |
| ES | 従業員エンゲージメント肯定回答比率 | 70% |
ニ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。また、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、支給額を含む取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じる措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用して、報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、かかる決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬]
(a)月例報酬、(b)賞与、(c)株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。
代表取締役社長の報酬構成比率
| <-------------------------- 金銭報酬 --------------------------> | <------- 非金銭報酬 -------> | |
| (a)月例報酬 (42%程度) | (b)賞与 (37%程度) | (c)株式報酬 (21%程度) |
(a)月例報酬
・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。
・月例報酬は、月次で支給しております。
(b)賞与
・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。
・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。
・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としております。当社が重視している利益率を伴った売上収益の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。
・原則として事業年度終了後の6月に支給しております。
| (0～200%で変動) | (0～200%) | (0.8～1.2) | ||||||
| 年次賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | ( | 営業利益実績に 応じた支給係数 | × | ROIC実績に 応じた支給係数 | ) |
(c)株式報酬
・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。
・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。
・当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整しております。
・当該株式報酬は、原則として7月に付与しております。
・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.7倍を保有しております。
| 代表取締役社長: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の2.0倍に相当する株式を保有することを目標とする |
| その他の業務執行取締役: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とする |
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。
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