有価証券報告書-第86期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用しつつ、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証ならびに個人別支給額の決定を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。
また、当社は、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬諮問委員会に委任しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しています。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととします。但し、かかる決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)役員報酬制度の体系
社内の監査等委員でない取締役に対する報酬は、(a)月例報酬、(b)短期インセンティブを与える目的の賞与及び(c)中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。
(a)月例報酬:各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。なお、支給時期については月次で支給しております。
(b)賞与:賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬であり、原則として事業年度終了後の6月に支給しております。その額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としています。当社が重視している利益率を伴った売上高の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しています。
(c)株式報酬:当社の株式報酬は、当社の取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的としており、各取締役の役位ごとに設定した基準額に応じて、譲渡制限付株式を毎年7月に付与します。なお、当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整します。また、付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除します。
また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。
月例報酬、賞与、株式報酬、それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図のとおりとしています。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。
(3)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。
②報酬実績と業績との関連性
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度の賞与における業績評価指標は、資本コストを控除した一人当たり連結営業利益であり、賞与を算定する前提としての目標値は設定せず、役位ごとの基準額に、実績値に応じた係数を乗じて算出しました。当事業年度の一人当たり連結営業利益は5.5百万円であります。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
4.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
5.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
6.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成、活動状況は以下のとおりです。
<構成>
<活動状況>2021年4月26日 第86期役員報酬の決定方針に係る検討
2021年5月18日 第86期役員報酬の水準に係る検討
2021年6月24日 第86期役員個別報酬に係る検討、次期委員会の運営に係る検討
2021年7月21日 取締役の個人別の報酬額等の内容の決定
2021年9月13日 役員報酬を取り巻く最新動向の確認、役員報酬制度の課題検討
2021年11月10日 役員報酬制度改定に係る検討(報酬の方針、報酬構成)
2021年12月16日 役員報酬制度改定に係る検討(インセンティブ報酬)
2022年2月2日 役員報酬制度改定に係る検討(インセンティブ報酬)
2022年3月24日 役員報酬水準調査の結果に基づく来期報酬水準の検討
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、上記に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。その上で、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用しつつ、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証ならびに個人別支給額の決定を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。
また、当社は、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、報酬諮問委員会に委任しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じた措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部の報酬コンサルタントを活用して報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。なお、監査等委員である取締役の報酬制度については、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の固定報酬として決定しています。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととします。但し、かかる決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)役員報酬制度の体系
社内の監査等委員でない取締役に対する報酬は、(a)月例報酬、(b)短期インセンティブを与える目的の賞与及び(c)中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。
(a)月例報酬:各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。なお、支給時期については月次で支給しております。
(b)賞与:賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬であり、原則として事業年度終了後の6月に支給しております。その額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としています。当社が重視している利益率を伴った売上高の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しています。
(c)株式報酬:当社の株式報酬は、当社の取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的としており、各取締役の役位ごとに設定した基準額に応じて、譲渡制限付株式を毎年7月に付与します。なお、当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整します。また、付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除します。
また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。
月例報酬、賞与、株式報酬、それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図のとおりとしています。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。
(3)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。
②報酬実績と業績との関連性
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 539 | 271 | 186 | 81 | 7 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 28 | 28 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 75 | 75 | - | - | 5 |
(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度の賞与における業績評価指標は、資本コストを控除した一人当たり連結営業利益であり、賞与を算定する前提としての目標値は設定せず、役位ごとの基準額に、実績値に応じた係数を乗じて算出しました。当事業年度の一人当たり連結営業利益は5.5百万円であります。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
4.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
5.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
6.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という。)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 村田 恒夫 (取締役) | 提出会社 | 63 | 43 | 19 | 126 |
| 中島 規巨 (取締役) | 提出会社 | 70 | 59 | 22 | 152 |
ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成、活動状況は以下のとおりです。
<構成>
| 委員長(社外) | 委員(社外) | 委員(社内) |
| 安田 結子 取締役 | 重松 崇 取締役 神林 比洋雄 取締役 | 村田 恒夫 代表取締役会長 宮本 隆二 取締役常務執行役員 |
<活動状況>2021年4月26日 第86期役員報酬の決定方針に係る検討
2021年5月18日 第86期役員報酬の水準に係る検討
2021年6月24日 第86期役員個別報酬に係る検討、次期委員会の運営に係る検討
2021年7月21日 取締役の個人別の報酬額等の内容の決定
2021年9月13日 役員報酬を取り巻く最新動向の確認、役員報酬制度の課題検討
2021年11月10日 役員報酬制度改定に係る検討(報酬の方針、報酬構成)
2021年12月16日 役員報酬制度改定に係る検討(インセンティブ報酬)
2022年2月2日 役員報酬制度改定に係る検討(インセンティブ報酬)
2022年3月24日 役員報酬水準調査の結果に基づく来期報酬水準の検討
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、上記に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。その上で、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。