有価証券報告書-第89期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2024年6月27日開催の第88回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び社外取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
4.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
5.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
6.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績
(1)賞与
当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。
(2)株式報酬(社会価値創出・ESG評価部分)
当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、下表の中期方針2024に掲げる社会価値目標の達成に向けた当事業年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、当事業年度の評価を決定します。なお、各指標の達成に向けた取り組み実績は、前掲「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)中長期的な会社の経営戦略 Ⅱ 中期方針2027 中期方針2024の振り返り ③社会価値目標の達成状況」に記載のとおりです。
ニ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。また、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、支給額を含む取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じる措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用して、報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、係る決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
提出日現在の報酬プログラムは、以下のとおりです。
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬]
(a)月例報酬、(b)賞与、(c)株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。
代表取締役社長の報酬構成比率
(a)月例報酬
・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。
・月例報酬は、月次で支給しております。
(b)賞与
・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。
・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。
・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としております。当社が重視している利益率を伴った売上収益の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。
・原則として事業年度終了後の6月に支給しております。
(c)株式報酬
・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。
・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。
・当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整しております。
・当該株式報酬は、原則として7月に付与しております。
・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.6倍を保有しております。
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。
なお、当社は、報酬諮問委員会において、当社の経営理念である社是の実践を通して、Vision2030に向けた飛躍的な成長及びさらにその先を見据えた持続的な価値創造を支えるための役員報酬制度について議論をしてまいりました。
その結果、2025年4月30日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象に、役員報酬制度改定(以下「本改定」という)を実施することを決議いたしました。改定後の報酬プログラムは下記のとおりです。
本改定は、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入が含まれるため、2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当該定時株主総会では、対象役員に対して業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
改定後の報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度とすべく、以下の役員報酬制度の基本方針を定める。
・役員報酬制度は、株主、従業員、顧客、社会、コミュニティ等のステークホルダーと価値観の共有を図るものであること
・短期インセンティブ報酬は、当社の役員及び従業員が一体となり、イノベーションの創出を通じた持続的な会社の発展に向けて自律的に協力、連携していく企業文化を維持し、深めていくものであること
・中長期インセンティブ報酬は、中長期的な経済価値、社会価値の創造に向け、役員の士気や意欲を高めるものであること
・役員報酬制度の体系や報酬額等の妥当性を、中長期的な価値創造の観点から、独立性の高い報酬諮問委員会が主体的に検証する体制を有していること
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬(業務執行取締役)]
基本報酬(固定報酬)及び変動報酬で構成する。変動報酬は、賞与、業績連動型株式報酬(PSU)、譲渡制限付株式報酬(RS)から構成する。
報酬水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、役員報酬制度の基本方針との整合性を検証のうえ、決定する。
なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね図表3のとおりとする。その他の社内の監査等委員でない取締役の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の変動報酬の割合が高くなるよう設定する。
図表1:業務執行取締役の報酬体系及び変動報酬の仕組みの概要
(注)1.PSUはPerformance Share Unitの略称
2.RSはRestricted Stockの略称
図表2:PSUの業績評価指標の選定理由と評価ウエイト及び支給率等
(注)1.平均ROIC(税引後)及び相対TSRと連動する部分は、法人税法上の「業績連動給与」としての要件を満たすため、具体的な算定方法を下記(6)に記載しております。
2.サステナビリティ指標は、当社の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた毎期の施策を評価する観点から、個別評価期間は1年(業績評価期間の初年度)と設定しております。そのため、単年度評価となりますが、当社株式の交付は業績評価期間である連続する3事業年度の終了後となります。
図表3:代表取締役社長の報酬構成比率
(注)1.当報酬構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の比率であります。
2.業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。その水準は、業種又は規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。ただし、議長又は任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部又は一部を没収する又は返還させるマルス・クローバック条項を設けております。本条項の適用対象となる報酬は2022年6月開催の第86回定時株主総会後、支給前の賞与及び譲渡制限解除前の株式報酬としておりましたが、2025年6月開催の第89回定時株主総会後は、2025年度以降に支給・交付される変動報酬とし、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度及びその前の3事業年度とします。
(6)PSUの算定方法
[平均ROIC(税引後)及び相対TSRと連動する部分の算定方法]
当社のPSUの一部(付与される基準株式ユニット数の50%に相当する平均ROIC(税引後)連動部分及び30%に相当する相対TSR連動部分)については、法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その算定方法は以下i.～xi.のとおりです。なお、当該算定方法については、2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入及び係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。また、以下のiv.及びv.における株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数の算定においては、当該定時株主総会に上程を予定しております「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該株主総会直後に開催予定の取締役会にて取締役会体制が決議されることによって、確定するものであります。そのため、当該株主総会及び取締役会の後、株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数含む算定方法について遅滞なく開示するものとします。
i.付与対象
2025年3月期に係る定時株主総会終結後において当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)である者(以下、「対象取締役」という)とします。
ⅱ.付与対象期間
2025年3月期に係る定時株主総会の日から2026年3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間とします。
ⅲ.業績評価期間
2025年度から2027年度までの連続する3事業年度とします。
ⅳ.株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社株式の総交付数の上限は、役位別に定める個別株式上限交付数に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、役位別に定める個別金銭上限支給額に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した額を上限とします。
ⅴ.個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
付与対象期間の開始時に、役位別に定める基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)を付与し、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた確定株式ユニット数を決定します。確定株式ユニット数のうち、50%については個別株式交付数として、残りは個別金銭支給額として算定します。
(注)1.確定株式ユニットは、1ユニット未満を切り捨てるものとします。
2.交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ⅵ.支給率の算定式
(a)平均ROIC(税引後)に基づく支給率
(注)1.ROIC(税引後)実績値及び平均ROIC(税引後)の計算において、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入しております。また、平均ROIC(税引後)に基づく支給率の計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。
2.ROIC(税引後) = 税引後営業利益 ÷ 期首・期末平均投下資本
投下資本:(有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産 + 棚卸資産 + 営業債権 - 営業債務)
(b)相対TSRに基づく支給率
(注)3.相対TSRの計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。
4.当社TSR(%) = (B + C)÷ A
A:2025年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
B:2028年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
C:2025年度の期首から2027年度の期末までの間における当社株式1株当たりの配当金の総額値
5.配当込みTOPIX成長率(%)= E ÷ D
D:2025年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
E:2028年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
ⅶ.業績評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
1.正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、下記の算定式を適用して個別株式交付数及び個別金銭支給額を算出するものとします。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
(注)1.正当な事由等による退任時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「正当な事由等による退任時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「正当な事由等による退任時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に退任した場合、正当な事由等による退任時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、正当な事由等による退任時の相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「正当な事由等による退任時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「正当な事由等による退任時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.対象取締役が退任した日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
2.死亡による退任の場合
死亡による退任の場合は、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(1万円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
(注)1.死亡退任時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「死亡退任時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「死亡退任時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に退任した場合、死亡退任時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、死亡退任時TSRの相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「死亡退任時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「死亡退任時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.対象取締役が死亡した日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3.当社の承認を受けない競合他社への移籍ならびに懲戒等による解任、その他自己都合による任期満了前の退任の場合
付与済の基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅷ.業績評価期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約及び株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(1万円未満切り上げ)を支給します。ただし、付与対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が1年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。
なお、当該期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
(注)1.組織再編等発生時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「組織再編等発生時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「組織再編等発生時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「組織再編等発生時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「組織再編等発生時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から組織再編等発生時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均(小数点以下を切り上げ)とします。
ⅸ.対象取締役に付与したPSU基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い
非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断によって対象取締役に付与したPSU基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のPSU基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅹ.当社株式の交付方法
当社株式の交付にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。なお、現物出資に係る株式の払込金額については、PSUに係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所(プライム市場)における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
ⅺ.その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式の無償割当を含む)等によって増減した場合、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、PSUに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
[サステナビリティ指標と連動する部分の算定方法]
上記ⅳ.及びⅴ.において付与される基準株式ユニット数とは別に、当社のPSUの一部(付与される基準株式ユニット数の20%に相当するサステナビリティ指標連動部分)について、付与対象、付与対象期間、業績評価期間は上記i.～ⅲ.に記載のとおりです。但し、サステナビリティ指標の業績評価にあたっては、下表の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた2025年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、0～200%の範囲内で支給率を決定します。そのうえで、業績評価期間である2025年度から2027年度までの連続する3事業年度の終了を待って当該支給率を乗じ、サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数を決定します。サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数についても、そのうち、50%については当社普通株式にて交付、残りは金銭として支給するものとします。
(注)GHGは、Greenhouse Gas の略称であり、温室効果ガスを指しております。
①役員報酬等の内容
当事業年度に係る報酬実績及び業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績、ならびに取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項は以下のとおりです。
イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 455 | 218 | 138 | 99 | 6 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 34 | 34 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 102 | 102 | - | - | 7 |
(注)1.上記には、2024年6月27日開催の第88回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名及び社外取締役(監査等委員)1名を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬額(株式報酬を除く)は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額700百万円以内と決議しております(執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、8名(うち社外取締役1名)です。
4.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年6月29日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役3名)です。
5.譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、株式数の上限は年60,000株(監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、7名です。
6.譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間を、2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において従来の「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下、「本株式」という)の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間」から「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する時点の直後の時点までの期間」に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は、6名です。
ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円) | ||
| 月例報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 中島 規巨 (取締役) | 提出会社 | 70 | 50 | 34 | 155 |
| 岩坪 浩 (取締役) | 提出会社 | 46 | 32 | 21 | 100 |
ハ)当事業年度を評価期間とする業績連動報酬の業績評価指標の目標と実績
(1)賞与
当事業年度を評価期間とする賞与の業績評価指標の目標及び実績は以下のとおりです。
| 業績評価指標 | 目標 | 実績 |
| 連結営業利益額 | 300,000百万円 | 279,702百万円 |
| ROIC(税引前) | 20% | 13.0% |
(2)株式報酬(社会価値創出・ESG評価部分)
当事業年度を評価期間とする当該株式報酬においては、下表の中期方針2024に掲げる社会価値目標の達成に向けた当事業年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、当事業年度の評価を決定します。なお、各指標の達成に向けた取り組み実績は、前掲「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)中長期的な会社の経営戦略 Ⅱ 中期方針2027 中期方針2024の振り返り ③社会価値目標の達成状況」に記載のとおりです。
| 評価対象となる社会価値目標 | 中期目標(2022年度～2024年度) | |
| 環境 | 温室効果ガス排出量 | 20%減(2019年度比) |
| 再生可能エネルギー導入比率 | 25% | |
| 持続可能な資源利用率 | 2021年度実績から1%改善 | |
| 循環資源化率 | 2021年度実績から5%改善 | |
| 多様性 | 海外間接部門従業員の他拠点での勤務経験比率 | 7% |
| 女性管理職比率 | 4%(提出会社) | |
| ES | 従業員エンゲージメント肯定回答比率 | 70% |
ニ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当事業年度に開催された報酬諮問委員会の構成及び出席状況、活動状況は前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
なお、当事業年度に係る当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、当社の報酬諮問委員会は、前掲「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載する活動を通じて審議内容の十分性を担保しております。そのうえで、当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を適切に決定した旨の報告を報酬諮問委員会から受け、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の報酬ガバナンスを整備した上で、当社の役員の報酬に関する株主総会の決議内容及び役員報酬制度の基本方針をはじめとした当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を決定しております。
イ)報酬ガバナンス
(1)報酬等の決定方針の決定の方法
当社は、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
(2)報酬諮問委員会の役割・責務
当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。また、報酬制度に係る全ての判断について高い独立性と客観性を担保するため、取締役会からの委任を受けて、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、支給額を含む取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
当社は、委任した権限が適切に行使されるために講じる措置として、報酬諮問委員会の独立性確保を前提としつつも実効的な審議を担保すべく、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用して、報酬諮問委員会に必要十分な客観情報を提供することに努めております。
(3)報酬諮問委員会の構成・委員長の属性・決議の方法
当社の報酬諮問委員会の構成は、取締役会が選定する取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成することとしております。また、報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。
また、当社の報酬諮問委員会は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席者の過半数の賛成を以て決議を行うこととしております。ただし、係る決議につき、特別の利害関係を有する委員は議決権を行使することができないものとし、この場合、当該委員の議決権は出席した委員の議決権の数に含めないこととしております。
ロ)報酬プログラム
提出日現在の報酬プログラムは、以下のとおりです。
(1)役員報酬制度の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬]
(a)月例報酬、(b)賞与、(c)株式報酬(非金銭報酬)から構成しております。それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね下図 のとおりとしております。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。なお、以下の構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の構成比率であり、実際に支給される報酬要素の構成比率は、以下とは異なる場合があります。
代表取締役社長の報酬構成比率
| <-------------------------- 金銭報酬 --------------------------> | <------- 非金銭報酬 -------> | |
| (a)月例報酬 (42%程度) | (b)賞与 (37%程度) | (c)株式報酬 (21%程度) |
(a)月例報酬
・各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から成っております。
・月例報酬は、月次で支給しております。
(b)賞与
・賞与は、各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬として支給しております。
・支給額は、役位ごとの基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数(0%～200%で変動)を乗じて算出しております。
・業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とROIC(税引前)としております。当社が重視している利益率を伴った売上収益の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対するインセンティブとするため、当該指標を選定しております。
・原則として事業年度終了後の6月に支給しております。
| (0～200%で変動) | (0～200%) | (0.8～1.2) | ||||||
| 年次賞与支給額 | = | 役位別基準額 | × | ( | 営業利益実績に 応じた支給係数 | × | ROIC実績に 応じた支給係数 | ) |
(c)株式報酬
・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした非金銭報酬として、譲渡制限付株式を付与しております。
・付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定しております。
・当該株式報酬の一部(株式報酬総額の概ね20%程度)は、中長期的な社会価値創出・ESGに関する取組みを評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標の達成に向けた取組みの進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位ごとに設定した基準額±20%の範囲で調整しております。
・当該株式報酬は、原則として7月に付与しております。
・付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除しております。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。その水準は、業種または規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。なお、当事業年度末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.6倍を保有しております。
| 代表取締役社長: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の2.0倍に相当する株式を保有することを目標とする |
| その他の業務執行取締役: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とする |
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利及び譲渡制限解除前の株式報酬の全部又は一部を没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を設けております。本条項の適用対象は2022年6月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与及び付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用しております。
なお、当社は、報酬諮問委員会において、当社の経営理念である社是の実践を通して、Vision2030に向けた飛躍的な成長及びさらにその先を見据えた持続的な価値創造を支えるための役員報酬制度について議論をしてまいりました。
その結果、2025年4月30日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象に、役員報酬制度改定(以下「本改定」という)を実施することを決議いたしました。改定後の報酬プログラムは下記のとおりです。
本改定は、対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入が含まれるため、2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当該定時株主総会では、対象役員に対して業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
改定後の報酬プログラム
(1)役員報酬制度の基本方針
持続的な企業価値向上に資するステークホルダーとの価値共創に向け、社是の実践を通じた”Innovator in Electronics”の体現を支える役員報酬制度とすべく、以下の役員報酬制度の基本方針を定める。
・役員報酬制度は、株主、従業員、顧客、社会、コミュニティ等のステークホルダーと価値観の共有を図るものであること
・短期インセンティブ報酬は、当社の役員及び従業員が一体となり、イノベーションの創出を通じた持続的な会社の発展に向けて自律的に協力、連携していく企業文化を維持し、深めていくものであること
・中長期インセンティブ報酬は、中長期的な経済価値、社会価値の創造に向け、役員の士気や意欲を高めるものであること
・役員報酬制度の体系や報酬額等の妥当性を、中長期的な価値創造の観点から、独立性の高い報酬諮問委員会が主体的に検証する体制を有していること
(2)監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
[取締役(社外取締役を除く)の報酬(業務執行取締役)]
基本報酬(固定報酬)及び変動報酬で構成する。変動報酬は、賞与、業績連動型株式報酬(PSU)、譲渡制限付株式報酬(RS)から構成する。
報酬水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社(WTW(ウイリス・タワーズワトソン))が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種又は規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、役員報酬制度の基本方針との整合性を検証のうえ、決定する。
なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね図表3のとおりとする。その他の社内の監査等委員でない取締役の構成比率は、役位ごとの職責等に応じ、役位上位者の変動報酬の割合が高くなるよう設定する。
図表1:業務執行取締役の報酬体系及び変動報酬の仕組みの概要
| 報酬等の種類 | 概要及び業績連動報酬に係る指標の選定理由 | ||||||||
| 固定 | 基本報酬 | ・代表権や役位等に応じて決定する。 ・毎月支給する。 | |||||||
| 変動 | 短期 | 賞与 | ・各事業年度における経済価値の創造に対するインセンティブとすることを目的とした金銭報酬。 ・業績評価指標は、当社が重視している適正な利益率を伴った売上収益の成長に資する指標であり、かつ従業員賞与の算定指標と同等の連結営業利益額とする。 ・支給額は、下記のとおり、業績評価指標の業績値に予め定めた役位別乗数を乗じて算出する。ただし、支給額の変動幅は、役位別に定める基準額の0%～200%とする。 | ||||||
| |||||||||
| ・原則として事業年度終了後の6月に支給する。 | |||||||||
| 中期 | 業績連動型 株式報酬 (PSU) | ・連続する3事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブとすることを目的とする株式報酬。 ・業績評価指標は平均ROIC(税引後)、相対TSR、サステナビリティ指標であり、各指標の選定理由等は図表2のとおり。 ・在任年度ごとに、役位別に予め定めた基準額に相当する数の基準株式ユニット(1ユニット=当社株式1株)を付与し、その付与から3年経過後に業績評価指標の目標達成状況等に応じた支給率(0%～200%で変動)を乗じて確定株式ユニット数を決定し、当該確定株式ユニット数の50%を株式にて交付、残りを納税費用に充当することを目的とした金銭を支給する。 ただし、サステナビリティ指標については、個別評価期間は1年(業績評価期間の初年度)とする。理由は図表2の注釈の通り。 | |||||||
| |||||||||
| |||||||||
| ・基準株式ユニットは、原則として7月に付与する。 | |||||||||
| 長期 | 譲渡制限付 株式報酬 (RS) | ・取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めることを目的とした株式報酬。 ・付与したRSは、取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により退任又は退職する際に譲渡制限を解除する。 ・RSの付与価値は、役位ごとの基準額に応じて決定する。 ・原則として7月に付与する。 | |||||||
(注)1.PSUはPerformance Share Unitの略称
2.RSはRestricted Stockの略称
図表2:PSUの業績評価指標の選定理由と評価ウエイト及び支給率等
| 業績評価指標 | 選定理由 | 評価 ウエイト | 支給率の変動幅 | 個別 評価期間 |
| 平均ROIC(税引後) | 資本効率に重きを置いた 経済価値の創造 | 50% | 0%～200% | 3年 |
| 相対TSR | 企業価値の持続的向上 | 30% | 0%～200% | 3年 |
| サステナビリティ指標 | 社会価値の創造 | 20% | 0%～200% | 1年 |
(注)1.平均ROIC(税引後)及び相対TSRと連動する部分は、法人税法上の「業績連動給与」としての要件を満たすため、具体的な算定方法を下記(6)に記載しております。
2.サステナビリティ指標は、当社の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた毎期の施策を評価する観点から、個別評価期間は1年(業績評価期間の初年度)と設定しております。そのため、単年度評価となりますが、当社株式の交付は業績評価期間である連続する3事業年度の終了後となります。
図表3:代表取締役社長の報酬構成比率
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||
| <---------------業績連動--------------> | |||||
| 報酬構成 比率 | 短期 | 中期 | 長期 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 (PSU) | 譲渡制限付株式報酬 (RS) | ||
| 28%程度 | 25%程度 | 33%程度 | 14%程度 | ||
| 支給形式 | 金銭 | 株式+金銭 | 株式 | ||
(注)1.当報酬構成比率は、賞与及び株式報酬を基準額とした場合の比率であります。
2.業績連動型株式報酬のうち50%については、納税資金に充当することを目的として金銭で支給します。
[社外取締役の報酬]
業務執行から独立した立場である社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしております。その水準は、業種又は規模が類似する企業群とのベンチマーク結果等を参考に決定しております。ただし、議長又は任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給しております。
(3)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容
監査等委員である取締役(社外取締役も含む)に対する報酬は、その役割を鑑み、基本報酬のみとしており、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しております。
(4)株式保有ガイドライン
当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標のとおり保有することを推奨しております。
| 代表取締役社長: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の3.0倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける |
| その他の業務執行取締役: | 当該役位就任後5年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とし、基準到達以降は最低限、基準以上の継続保有を義務付ける |
(5)報酬の返還等(マルス・クローバック条項)
当社は、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、変動報酬の全部又は一部を没収する又は返還させるマルス・クローバック条項を設けております。本条項の適用対象となる報酬は2022年6月開催の第86回定時株主総会後、支給前の賞与及び譲渡制限解除前の株式報酬としておりましたが、2025年6月開催の第89回定時株主総会後は、2025年度以降に支給・交付される変動報酬とし、対象期間は当該事由が発生した日が属する事業年度及びその前の3事業年度とします。
(6)PSUの算定方法
[平均ROIC(税引後)及び相対TSRと連動する部分の算定方法]
当社のPSUの一部(付与される基準株式ユニット数の50%に相当する平均ROIC(税引後)連動部分及び30%に相当する相対TSR連動部分)については、法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その算定方法は以下i.～xi.のとおりです。なお、当該算定方法については、2025年6月27日開催予定の第89回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入及び係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としております。また、以下のiv.及びv.における株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数の算定においては、当該定時株主総会に上程を予定しております「監査等委員でない取締役8名選任の件」が承認可決されたうえで、当該株主総会直後に開催予定の取締役会にて取締役会体制が決議されることによって、確定するものであります。そのため、当該株主総会及び取締役会の後、株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限、個別株式交付数含む算定方法について遅滞なく開示するものとします。
i.付与対象
2025年3月期に係る定時株主総会終結後において当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)である者(以下、「対象取締役」という)とします。
ⅱ.付与対象期間
2025年3月期に係る定時株主総会の日から2026年3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間とします。
ⅲ.業績評価期間
2025年度から2027年度までの連続する3事業年度とします。
ⅳ.株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限
当社株式の総交付数の上限は、役位別に定める個別株式上限交付数に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。
金銭総支給額の上限は、役位別に定める個別金銭上限支給額に対象取締役における役位ごとの員数を乗じて合計した額を上限とします。
ⅴ.個別株式交付数及び個別金銭支給額の算定方法
付与対象期間の開始時に、役位別に定める基準株式ユニット数(1ユニットあたり1株)を付与し、業績評価期間終了後に決定した支給率を乗じた確定株式ユニット数を決定します。確定株式ユニット数のうち、50%については個別株式交付数として、残りは個別金銭支給額として算定します。
| |||||||||||
| |||||||||||
|
(注)1.確定株式ユニットは、1ユニット未満を切り捨てるものとします。
2.交付時株価は、業績評価期間終了後における当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ⅵ.支給率の算定式
(a)平均ROIC(税引後)に基づく支給率
| 平均ROIC(税引後) | 平均ROIC(税引後)に基づく支給率 |
| 23.0%以上 | 200% |
| 7.0%以上23.0%未満 | (平均ROIC(税引後)- 7.0%)÷ 8.0% × 100 |
| 7.0%未満 | 0% |
| ・ | 平均ROIC (税引後)(注1) | = | ( | 2025年度 ROIC(税引後) (注1、2) | + | 2026年度 ROIC(税引後) (注1、2) | + | 2027年度 ROIC(税引後) (注1、2) | ) | ÷3 |
(注)1.ROIC(税引後)実績値及び平均ROIC(税引後)の計算において、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入しております。また、平均ROIC(税引後)に基づく支給率の計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。
2.ROIC(税引後) = 税引後営業利益 ÷ 期首・期末平均投下資本
投下資本:(有形固定資産・使用権資産・のれん・無形資産 + 棚卸資産 + 営業債権 - 営業債務)
(b)相対TSRに基づく支給率
| 相対TSR | 相対TSRに基づく支給率 |
| 200%以上 | 200% |
| 50%以上200%未満 | 相対TSR |
| 50%未満 | 0% |
| ・ | 相対TSR(%)(注3) | = | 当社TSR(%)(注4) | ÷ | 配当込みTOPIX成長率(%)(注5) |
(注)3.相対TSRの計算においては、パーセント表示としての小数点第2位を四捨五入します。
4.当社TSR(%) = (B + C)÷ A
A:2025年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
B:2028年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均値
(1円未満切り捨て)
C:2025年度の期首から2027年度の期末までの間における当社株式1株当たりの配当金の総額値
5.配当込みTOPIX成長率(%)= E ÷ D
D:2025年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
E:2028年4月各日の東京証券取引所(プライム市場)における配当込みTOPIXの終値平均値
(1円未満切り捨て)
ⅶ.業績評価期間中に対象取締役が退任した場合の取扱い
1.正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由(当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く)の場合は、下記の算定式を適用して個別株式交付数及び個別金銭支給額を算出するものとします。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。株式総交付数の上限及び金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
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(注)1.正当な事由等による退任時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「正当な事由等による退任時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「正当な事由等による退任時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に退任した場合、正当な事由等による退任時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、正当な事由等による退任時の相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「正当な事由等による退任時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「正当な事由等による退任時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.対象取締役が退任した日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
2.死亡による退任の場合
死亡による退任の場合は、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(1万円未満切り上げ)を対象取締役の相続人に対して支給します。ただし、退任した対象取締役の在任期間が付与対象期間の開始時点より1年未満の場合は、退任時点までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。なお、在任期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
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(注)1.死亡退任時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「死亡退任時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「死亡退任時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に退任した場合、死亡退任時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って退任した場合、死亡退任時TSRの相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「死亡退任時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「死亡退任時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から退任時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.対象取締役が死亡した日の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値とし、当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3.当社の承認を受けない競合他社への移籍ならびに懲戒等による解任、その他自己都合による任期満了前の退任の場合
付与済の基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅷ.業績評価期間中に組織再編等が行われた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約及び株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、下記の算定式に基づき算定される額の金銭(1万円未満切り上げ)を支給します。ただし、付与対象期間の開始時点より当該組織再編等の効力発生日までの期間が1年未満の場合は、当該組織再編等の効力発生日までの在任月数を12ヶ月で除した係数を用いて、付与された基準株式ユニット数を按分した数(以下、「按分後基準株式ユニット数」という)を用います。
なお、当該期間の計算において1ヶ月未満の端数が生じた場合、1月在任していたものとみなします。金銭総支給額の上限は、上記iv.に記載の金銭総支給額の上限を適用します。
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(注)1.組織再編等発生時の支給率の算出には、上記vi.支給率の算定式における支給率の表を適用します。ただし、同表中の「平均ROIC(税引後)」は「組織再編等発生時の直近事業年度までの平均ROIC(税引後)」、「相対TSR」は「組織再編等発生時の直近相対TSR」と読み替えるものとし、支給率の上限を100%として算定します。なお、業績評価期間の初年度のROIC(税引後)確定前に組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の平均ROIC(税引後)に基づく支給率は一律50%とし、2026年4月の最終取引日における終値確定に先立って組織再編等が行われた場合、組織再編等発生時の相対TSRに基づく支給率は一律50%とします。
2.前注の「組織再編等発生時の直近相対TSR」は、上記vi.支給率の算定式における注4、5の「2028年4月各日」を「組織再編等発生時の直近4月各日」、「2025年度の期首から2027年度の期末まで」を「2025年度の期首から組織再編等発生時の属する事業年度の直近事業年度末まで」と読み替えるものとします。
3.当該組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された日の属する月の前月の東京証券取引所(プライム市場)における当社株式の終値平均(小数点以下を切り上げ)とします。
ⅸ.対象取締役に付与したPSU基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合の取扱い
非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断によって対象取締役に付与したPSU基準株式ユニットがマルス条項の適用対象となった場合、付与済のPSU基準株式ユニットの全部を没収するものとします。
ⅹ.当社株式の交付方法
当社株式の交付にあたっては、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、上記算定方法にて定める個別支給株式数の当社普通株式を取得します。なお、現物出資に係る株式の払込金額については、PSUに係る第三者割当を決議する当社取締役会の前営業日の東京証券取引所(プライム市場)における当社普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定します。
ⅺ.その他の調整
株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合、株式の分割(株式の無償割当を含む)等によって増減した場合、株式の併合もしくは株式の分割の比率を乗じることで、PSUに基づき算定される株式交付数並びに上限交付数、及び金銭支給額並びに上限支給額をそれぞれ調整することとします。
[サステナビリティ指標と連動する部分の算定方法]
上記ⅳ.及びⅴ.において付与される基準株式ユニット数とは別に、当社のPSUの一部(付与される基準株式ユニット数の20%に相当するサステナビリティ指標連動部分)について、付与対象、付与対象期間、業績評価期間は上記i.～ⅲ.に記載のとおりです。但し、サステナビリティ指標の業績評価にあたっては、下表の中期方針2027に掲げる社会価値目標の達成に向けた2025年度における施策について、報酬諮問委員会で取組の進捗を確認の上、0～200%の範囲内で支給率を決定します。そのうえで、業績評価期間である2025年度から2027年度までの連続する3事業年度の終了を待って当該支給率を乗じ、サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数を決定します。サステナビリティ指標と連動する部分の確定株式ユニット数についても、そのうち、50%については当社普通株式にて交付、残りは金銭として支給するものとします。
| 評価対象となる社会価値目標 | 中期目標(2025年度～2027年度) | |
| 環境 | GHG排出量 | Scope1,2:39%減(2019年度比) Scope3 :データの精緻化 |
| 再生可能エネルギー導入比率 | 55% | |
| 持続可能な資源利用率 | 16% | |
| 循環資源化率 | 41% | |
| 多様性 | グローバル経験者数 | 3年累積1,500人 |
| 女性管理職比率 | 7%(提出会社) | |
| ES | 従業員エンゲージメント肯定回答比率 | 71%以上 |
(注)GHGは、Greenhouse Gas の略称であり、温室効果ガスを指しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
