有価証券報告書-第57期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ。)の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、指名・報酬委員会において報酬方針および報酬水準について審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めています。
当該決定方針は2025年6月27日開催の取締役会において決議されており、本方針の概要は次のとおりです。
(a)報酬体系の基本構成
当社取締役の報酬は、以下で構成しています。
1.固定報酬(金銭)
2.業績連動報酬(金銭)
3.株式報酬(譲渡制限付株式)
これらの支給割合は、役位・職責・業績等を総合的に勘案し、組み合わせることにより、短期的および中長期的な企業価値向上への貢献を適切に評価すると同時に、株主との価値共有を一層明確にすることを目指しています。また、報酬水準に関しては、外部専門機関による報酬調査データを参照し決定しております。
(b)固定報酬
各取締役の役位に応じて月額報酬金額を決定します。
(c)業績連動報酬
株主還元と整合する指標として、親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基本とし、財務指標枠(80%)と、非財務指標枠(20%)としています。
財務指標枠は、各取締役の役位・職責・成果、利益率、ROE等を総合的に考慮して決定します。
非財務指標枠は、持続的な企業価値向上に資する要素として、「従業員エンゲージメント」「ESG外部評価スコア」「GHG排出削減量」の3指標を評価基準として適用して決定します。
具体的な内容は下記表のとおりです。

区分	評価基準指標	参照指標	構成割合
財務指標	親会社株主に帰属する 当期純利益	当期純利益額を主たる評価基準とし、加えて、経常利益率およびROEについて、それぞれの基準値に対する増減に応じた補正を行い決定	80%
非財務指標 (ESG、サステナビリティ指標)	従業員エンゲージメント	エンゲージメントサーベイのスコア	20%
	ESG外部評価スコア	気候変動、サステナビリティ、 サプライチェーン関連のスコア
	GHG排出削減量	Scope1&2目標達成度

2025年度に支払った業績連動報酬に係る指標の実績は、2024年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1,476億円でした。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標の達成度合いに連動させているわけではないため、親会社株主に帰属する当期純利益の目標は設定していませんでした。
(d)株式報酬
取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、年1回、取締役会決議により譲渡制限付株式を付与しています。主な内容は以下の通りです。
・対象者 :当社取締役(当社社外取締役および監査等委員である取締役を除く)
・株式報酬枠 :年額3億5千万円以内
・割当株式の総数:各事業年度において140,000株以内(株式分割後の株数)
・譲渡制限期間 :当社または子会社の取締役、執行役員および正社員のいずれの地位を退任または
退職する日まで
なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、付与済の譲渡制限付株式について、全部または一部を当社が無償で取得することがあります。
役員報酬項目と支給対象のマトリクス図

対象	固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役および監査等委員である取締役を除く)	●	●	●
監査等委員である取締役	●	-	-
社外取締役	●	-	-

なお、業務執行から独立した立場で職務を行う監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。
(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の(イ)固定報酬枠および(ロ)業績連動報酬枠のそれぞれの上限枠をご承認いただいております。また、(イ)および(ロ)とは別枠として、社外取締役を除き、(ハ)株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(イ)固定報酬 : 年額8億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)
(ロ)業績連動報酬 : 選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.7%以内(ただし固定報酬の3年分を超えないものとする)
(ハ)株式報酬 : 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額3億5千万円以内、これにより割り当てられる譲渡制限株式の各事業年度における総数は28,000株以内。
ただし、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会のご承認の日以降、当社普通株式の分割(当社普通株式の株式無償割り当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(注)なお、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、年間140,000株以内となっております。
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名で、社外取締役を除くと3名です。
監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額2億円を上限とすることでご承認いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
報酬水準の検討に際しては、ベンチマーク企業を選定し、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準を参考にしております。報酬額の決定については、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役および監査等委員である取締役を除く)	735	246	435	54	4
社外取締役 (監査等委員である取締役を除く)	57	57	―	―	3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	48	48	―	―	1
監査等委員である取締役のうち社外取締役	57	57	―	―	3

(注)1. 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬54百万円であります。
2. 上記の取締役の支給人員には、2025年6月27日開催の第56回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の 総額(百万円)
				固定報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等
稲葉 善治	183	取締役	当社	30	153	―
山口 賢治	366	取締役	当社	144	186	36
流石 柳二	140	取締役	当社	54	72	14
マイケル ジェイ チコ	420	取締役	当社	18	24	4
			ファナック アメリカ コーポレーション	87	287	―

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。