有価証券報告書-第77期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年4月26日開催の取締役会において、当社および当社の主要グループ子会社(以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。)の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする株式報酬制度(以下「BIP制度」といいます。)および対象会社の執行役員および幹部社員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とした、株式交付型インセンティブ・プラン(以下「ESOP制度」といいます。)を導入することを決議しました。
また、当社は、当社の取締役を対象とするBIP制度の導入に関する議案について、2018年6月27日開催の第76回定時株主総会において決議しました。当社と同様に、対象子会社は、対象子会社の取締役を対象とする、本BIP制度の導入に関する議案について、2018年6月までに開催のそれぞれの定時株主総会または臨時株主総会において決議しました。
① BIP制度の概要
a.対象会社は、対象取締役に、当社グループの中長期的な業績の向上を目指すため、中長期業績目標達成へのインセンティブ向上、および株主価値の向上を意識した経営への貢献を目的として、当社グループの業績および株主価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、BIP制度を2018年度より導入しました。
b.BIP制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を対象取締役に交付または給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。(注)
c.当社は、BIP制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本BIP信託の変更および追加信託を行うことにより、BIP制度を継続的に実施することを予定しております。
(注)当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動賞与」、「株式報酬」としての「ストック・オプション」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、「固定報酬」のみで構成されます。
② BIP信託の仕組み

a.	対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において、BIP制度の導入を決議します。
b.	当社は、当社の株主総会で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭と、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内で対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、所定の受益者要件を満たす対象取締役を受益者とするBIP信託を設定します。
c.	BIP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。なお、2018年に設定した信託については株式市場から取得しました。BIP信託が取得する株式数は、対象会社ごとの株主総会の承認を受けた範囲内とします。また、BIP信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。
d.	BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
e.	BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
f.	信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規定に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、市場等で売却し、換価した上で売却価額相当額の金銭を受領します。
g.	信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりBIP信託を継続利用するか、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
h.	BIP信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

(注)受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等によりBIP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にBIP信託は終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、BIP信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
③ BIP制度の内容
a.BIP制度の概要
BIP制度は、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」といいます。)(注)を対象として、BIP信託設定時の役位および業績の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
(注)信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合(下記c.に定めます。)には、以降の各3事業年度をそれぞれ対象期間とします。
当社は次年度以降も、新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、BIP制度と同種のインセンティブ・プランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブ・プランの内容については、都度、取締役会の決議によって決定します。なお、次年度以降に実施するインセンティブ・プランのうちBIP信託に拠出する金額および信託から交付する株式数は、株主総会で承認を受けた範囲内とします。
1年当たりに設定することができるBIP信託の数は1個とし、毎年BIP信託を設定した場合には、最大で3個のBIP信託が併存します。
ご参考までに以上の概要を図示すると、以下のとおりです。

b.BIP制度の対象者(受益者要件)
対象取締役は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、付与ポイント(下記d.に定めます。)の50%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切り捨て)については交付を受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した売却価額相当額の金銭の給付を受けます。但し、当該対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、ポイント数に相当する当社株式についてBIP信託により市場等で売却したうえで売却価額相当額の金銭の給付を受けます。
・対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職していること
・在任中に一定の非違行為がないこと
・下記d.に定めるポイント数が決定されていること
・その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(注)対象期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合(自己都合により退任する場合および正当な解任理由に基づき解任される場合を除きます。)、対象取締役は所定の手続を経た後遅滞なく退任時に付与されるポイントの50%に相当する数の当社株式(単元未満株式は切り捨て)については交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については市場等で売却した上で、売却価額相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が死亡した場合においては、当該対象取締役の相続人が、その時点で付与されるポイントに応じた数の当社株式をBIP信託により市場等で売却して得られる売却価額相当額について、BIP信託から給付を受けるものとします。
c.信託期間
BIP信託の信託期間
受託者との間で信託契約が開始する日から終了する日までをいい、2018年に設定した信託については2018年8月1日から2021年9月末日までの約3年間とします。
d.対象取締役に交付等が行われる当社株式等の数
原則として、対象期間の末日時点で対象会社のいずれかに在任または在職する者に対して、一定のポイントが付与されます(以下「付与ポイント」といいます。)。付与ポイントは、対象取締役のBIP信託設定時の役位および業績の達成度(注)に応じて決定され、原則として対象期間終了後に付与ポイントに応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、1ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(注)業績達成度を評価する指標は、当社の連結売上高、連結営業利益率、当期利益およびROEとし、業績の達成度等に応じて、0～150%の範囲で変動するものとします。
[業績指標と業績達成度に応じた変動の範囲]

業績指標	各指標の ウェイト	達成度
		不支給水準	(按分)	計画値 (100%)	(按分)	上限値
売上高	25%	1,500億円未満	1,500～2,500億円	2,500億円	2,500～3,000億円	3,000億円以上
営業利益率	25%	10%未満	10～17%	17%	17～25%	25%以上
当期利益	25%	200億円未満	200～340億円	340億円	340～500億円	500億円以上
ROE	25%	10%未満	10～18%	18%	18～26%	26%以上
変動の範囲		0%	50～100%	100%	100～150%	150%

※各業績指標ごとに算定します。ただし、3事業年度の平均ROEが6%未満の場合は全項目が0%となります。
e.対象取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記b.の受益者要件を満たした対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、BIP制度の対象期間終了後に、付与ポイントの50%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切り捨て)の交付を信託から受け、残りの当社株式についてはBIP信託により市場等で売却した上で売却価額相当額の金銭の給付をBIP信託から受けます。
なお、対象取締役が非居住者であり日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役が退任する場合、対象取締役が在任したまま死亡した場合については、上記b.をご参照下さい。
f.BIP信託内の当社株式の議決権行使
BIP信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、議決権を行使しないものとします。
(ご参考)
BIP信託契約の内容
a.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
b.信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
c.委託者 当社
d.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
e.受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
f.信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
g.信託契約日 2018年8月1日
h.信託の期間 2018年8月1日～2021年9月末日
i.制度開始日 2018年8月1日
2021年6月にポイント付与
j.議決権行使 行使しないものとします。
k.取得株式の種類 当社普通株式
l.信託金の金額 約1.6億円(信託報酬・信託費用を含みます。)
m.株式の取得時期 2018年8月2日～2018年8月31日
n.株式の取得方法 株式市場から取得
o.帰属権利者 当社
p.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
[信託・株式関連事務の内容]
a.信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本BIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
b.株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。
④ ESOP制度の概要
a.当社は、対象従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通したESOP制度を通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年度よりESOP制度を導入しました。
b.ESOP制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。ESOP信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
c.ESOP制度の継続により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。
⑤ ESOP信託の仕組み

a.	対象会社は、取締役会において、ESOP信託の導入を決議します。
b.	当社は、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
c.	ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、b.で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。なお、2018年に設定した信託については株式市場から取得しました。
d.	ESOP信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
e.	ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
f.	信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規定に従い、3年後に一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
g.	信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことによりESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
h.	ESOP信託の終了時に、対象従業員に分配された後の財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社および対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

(注)1.所定の受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付によりESOP信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前にESOP信託が終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)ESOP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
2.信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、ESOP信託の信託期間を延長することがあります。
(ご参考)
ESOP信託契約の内容
a.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
b.信託の目的 対象従業員に対するインセンティブの付与
c.委託者 当社
d.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
e.受益者 対象従業員のうち受益者要件を充足する者
f.信託管理人 対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
g.信託契約日 2018年8月1日
h.信託の期間 2018年8月1日～2021年9月末日
i.制度開始日 2018年8月1日
2021年6月にポイント付与
j.議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
k.取得株式の種類 当社普通株式
l.信託金の金額 約6億円(信託報酬・信託費用を含みます。)
m.株式の取得時期 2018年8月2日～2018年8月31日
n.株式の取得方法 株式市場から取得
o.帰属権利者 当社
p.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
[信託・株式関連事務の内容]
a.信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社が本ESOP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
b.株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。