有価証券報告書-第69期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりであります。
当社は取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め、指名・報酬委員会において決議する内容を協議し、取締役会に答申しております。
なお、2024年5月14日開催の取締役会において、決定方針の一部変更を決議しておりますが、当事業年度に係る各取締役の報酬については、変更前の決定方針に基づき決定しております。(以下、変更前の決定方針を「変更前決定方針」、変更後の決定方針を「変更後決定方針」という。)
イ.取締役の報酬等
[変更前決定方針の内容の概要]
(a)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営の透明性を向上させ、ステークホルダーに対する責任を果たし、業績に対する責任と結果に見合う報酬が的確に実行されることを基本方針としております。
(b)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬から成り立っております。
a.固定報酬(基本報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定しております。
b.業績連動報酬(賞与)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額に業績連動報酬(賞与)を含めると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
各期の利益水準を勘案のうえ、株主総会で決定された範囲内で下記の方法に基づき支給総額を算定のうえ、各取締役の業績に対する貢献度に基づき配分額を決定しております。
(支給総額算定方法)
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、会社業績の重要な指標と位置付けております純利益見込額及び配当性向としており、業績連動報酬(賞与)の額の決定方法は、同指標に一定の係数を乗じて支給総額を算定しております。
(各取締役の業績に対する貢献度)
各取締役の個別の評価により「取締役報酬に関する規程」に基づき支給額を決定しております。
c.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額90百万円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、監査等委員である取締役及び社外取締役は6名)であります。
当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。具体的な配分については、取締役会決議により決定しております。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定額の報酬を設定することとしております。
[変更後決定方針の内容の概要]
(a)基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、経営の透明性を向上させ、ステークホルダーに対する責任を果たし、業績に対する責任と結果に見合う報酬が的確に実行されること、及び、評価・決定にあたってのプロセスが透明性及び客観性の高いものであることを基本方針としております。
(b)報酬体系
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)及び譲渡制限付株式報酬から成り立っております。当社の報酬体系においては、業績連動報酬(賞与)、非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の割合を一定の水準には固定せず、当社の業績や株価が拡大・上昇するにつれて取締役の報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなる設計としております。
a.固定報酬(基本報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、年額5億円以内(うち社外取締役分は年額1億円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
経営戦略の進捗状況や利益水準を勘案のうえ、株主総会にその総額の上限を上程し決定された範囲内で各取締役の職位に基づき設定し、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
b.業績連動報酬(賞与)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、上記取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額に業績連動報酬(賞与)を含めると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名であります。
業績連動報酬(賞与)は、原則、連結純損益がプラスになり、かつROEの達成、株主の配当が実施されていることを支給の条件とし、株主総会で決定された範囲内で下記の方法に基づき支給総額を算定のうえ、各取締役の業績に対する貢献度に基づき、配分額を指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
なお、社外取締役については、独立性の観点から業績連動報酬(賞与)は支給しておりません。
(支給総額算定方法)
業績連動報酬(賞与)に係る指標は、会社業績の重要な指標と位置付けております純利益見込額及び配当性向としており、業績連動報酬(賞与)の額の決定方法は、同指標に一定の係数を乗じて支給総額を算定いたします。
(各取締役の業績に対する貢献度)
各取締役の個別の評価により「取締役報酬に関する規程」に基づき支給額を決定いたします。評価については役位、各取締役の目標に対する達成度、会社利益貢献度、後継者育成及び次世代経営基盤の構築に関する実績等を総合的に勘案して、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会で決定いたします。
c.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)
2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額90百万円以内(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、監査等委員である取締役及び社外取締役は6名)であります。
当社の中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を導入しております。具体的な配分については、指名・報酬委員会における協議を経て取締役会決議により決定いたします。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定額の報酬を設定することとしております。
ロ.取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度の構築・改定にかかる審議・決定及び固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬(賞与)、譲渡制限付株式報酬の配分と支給の審議・決定であり、その内容は「取締役報酬に関する規程」として制度化しております。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会が客観的かつ多角的な検証を行うこととしております。
当事業年度における当社の取締役報酬の額の決定過程における取締役会の活動及び判断は、取締役報酬の配分及び業績連動報酬(賞与)支給を「取締役報酬に関する規程」と照らし合わせ、指名・報酬委員会における協議を経て、取締役会はその答申を尊重し、審議・決定をしており、その内容は変更前決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第67期定時株主総会において年額1億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	145,946	140,640	-	5,306	5,306	5
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	19,650	19,650	-	-	-	1
社外取締役	37,800	37,800	-	-	-	5

(注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬5,306千円であります。