有価証券報告書-第52期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	JEインターナショナル株式会社 株式会社GDテック
事業の内容	画像処理技術(人工知能による光学式検査装置)

(2) 企業結合を行った主な理由
被取得企業は、大手エレクトロニクスメーカーに対し、AI技術を活用したFPC(FlexiblePrinted Circuits)・半導体関連産業向けのハイエンド検査装置(AOI・AVI)を製造販売しており、製品の高度化・微細化・小型化の市場ニーズに対応する高い技術力を有しており、当社グループがこれまで培ってきた半導体分野を中心とした産業用自動機製造の技術と融合することで新たな製品と市場の開拓が可能となり、グループ全体の企業価値向上とグループの発展に寄与するものと判断したため。
(3) 企業結合日
2023年4月3日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

JEインターナショナル株式会社	100%
株式会社GDテック	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

JEインターナショナル株式会社	2023年2月1日から2024年1月31日まで
株式会社GDテック	2023年1月1日から2023年12月31日まで

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,503百万円
取得原価		1,503

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

63百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
589百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
JEインターナショナル株式会社

流動資産	464百万円
固定資産	273
資産合計	738
流動負債	200
固定負債	135
負債合計	335

株式会社GDテック

流動資産	482百万円
固定資産	89
資産合計	572
流動負債	61
固定負債	-
負債合計	61

取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	宝生産業株式会社
事業の内容	工業計装機器及び通信機器等の販売、試料採取装置及び特殊ポンプの販売、各種メンテナンス業務、システム設計及びソフト開発

(2) 企業結合を行った主な理由
被取得企業は、当社グループの北海道地区における販売代理店としての役割を担い、同地区の商流確保に資すると判断したため。
(3) 企業結合日
2023年9月7日(みなし取得日 2023年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合以前に所有していた議決権比率 6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 94%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	35百万円
関係会社株式譲受益		118
取得原価		153

4.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
145百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識して
おります。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	307百万円
固定資産	48
資産合計	356
流動負債	46
固定負債	24
負債合計	70

6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

①結合企業の名称	株式会社ワイエイシイデンコー
事業の内容	液晶・OLEDディスプレイ製造用加熱装置、半導体・電子部品製造用加熱装 置、自動車部品製造用加熱装置等の製造販売
②被結合企業の名称	ワイエイシイテクノロジーズ株式会社
事業の内容	フラットパネルディスプレイ製造関連装置、半導体製造関連装置、プラズマ技 術を応用した製造装置等の製造販売

(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ワイエイシイデンコーを存続会社とし、ワイエイシイテクノロジーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ワイエイシイデンコー
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ワイエイシイデンコーとワイエイシイテクノロジーズ株式会社は、それぞれ加熱処理装置とドライエッチング装置を主体とし、同じフラットパネルディスプレイ業界向けに装置の製造販売を行っております。特に中国マーケットにおける主要顧客は共通先も多く、両社の統合によるスケールメリットの追求と営業部門の整理統合により、従来以上に攻めの営業展開を図るものであります。
また、調達業務や営業事務、管理部門や品質保証等の間接部門の一元化・効率的な再配置により、生産性や収益性の向上を図るものであります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしております。