有価証券報告書-第53期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	TTホールディングス株式会社
	株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)
事業の内容	光計測機器の開発・製造・販売・サービス

(2)企業結合を行った主な理由
TTホールディングス株式会社は、ACAセカンダリーズ株式会社が運営するファンド(ACAセカンダリーズ1号投資事業有限責任組合)が設立した特別目的会社であり、株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)の株式を100%保有しております。
株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)は、株式会社トプコンにおける光計測機器を製造販売する子会社として1982年10月に設立、2024年3月にトプコングループから独立し、TTホールディングス株式会社が全株式を取得しました。
今般、株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)の持つ2D分光放射計や色彩輝度計、照度計等の光計測機器に関する先端技術と、当社の機械装置開発技術や販売力の融合を図ることで、株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)の事業発展及び当社グループ全体の業績拡大を図るべく、株式の取得に至ったものです。
(3)企業結合日
2025年1月31日(みなし取得日 2025年1月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
67%
なお、本件は株式譲渡契約において、2段階で株式取得を行うこととなっております。2027年度中に2段階目の株式取得を行うことにより、両社とも100%子会社となる見込みです。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	272百万円
取得原価		272百万円

なお、2段階目の株式取得に係る取得原価は、株式会社トプコンテクノハウス(現:株式会社テクノオプティス)の、2027年3月期のEBITDA及び純資産額を基に算出いたします。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

4百万円

5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
68百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
TTホールディングス株式会社

流動資産	25百万円
固定資産	651
資産合計	677
流動負債	697
固定負債	-
負債合計	697

株式会社トプコンテクノハウス

流動資産	1,408百万円
固定資産	220
資産合計	1,629
流動負債	164
固定負債	284
負債合計	448

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。