訂正有価証券報告書-第42期(2021/04/01-2022/03/31)

(重要な後発事象)
(東洋刄物株式会社に対する公開買付けについて)
当社は、2022年6月3日開催の取締役会において、東洋刄物株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)について金融商品取引法に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
1.公開買付けの目的
当社と対象者は、2019年3月15日に資本業務提携契約を締結しましたが、ともに上場会社であることから、本資本業務提携契約で企図していた当社の経営資源の有効活用による両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することには一定の制約がありました。
このような状況の下、当社は対象者の発行済株式の全て(但し、当社が直接所有する株式及び対象者が所有する自己株式を除く)を取得し、対象者を完全子会社化することにより、一層連携を深め、グローバルネットワーク(顧客・調達網)の活用等によるコスト削減、人事交流の活発化による人材の有効活用等、生産性改善、製品ラインアップの拡充、グループファイナンス活用による財務基盤強化及び調達コストの削減、上場維持コスト等の負担軽減といったシナジー効果を発現させることを目的としております。
なお、当社は、2022年6月3日時点で、対象者株式476,600株(議決権所有割合33.2%)を所有しています。
2.対象者の概要
名称 東洋刄物株式会社
事業内容 機械刃物及び機械・部品の製造、販売並びに緑化造園
資本金 700百万円(2022年3月31日現在)
3.買付期間
2022年6月6日から2022年7月15日まで
4.決済の開始日
2022年7月25日
5.買付価格
普通株式1株につき、金2,254円
6.買付予定数
957,331株
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を479,400株と設定しています。応募株券等の総数が買付予定数の下限(479,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付を行いません。
7.買付代金
2,157百万円(予定)
買付代金は、本公開買付けに対象者の全株主(当社除く)が応募した場合の買付予定数(957,331株)に1株あたりの本公開買付価格2,254円を乗じた金額を記載しております。
8.上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付けの成立後、適用法令に従い、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
9.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入により充当予定
(株式会社大泉製作所に対する公開買付け及び第三者割当増資の引受けについて)
当社は、2022年6月10日開催の取締役会において、株式会社大泉製作所(以下「対象者」といいます。)が実施する第三者割当による募集株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)により、発行される対象者株式の全ての引受けを行うこと、及び対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)について金融商品取引法に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。
なお、2022年6月27日に、本第三者割当増資の払込みは完了し、当社は、同日時点で、対象者株式3,211,100株を所有しております。
1.第三者割当増資の引受けの概要
(1)引受株式数 普通株式 770,000株
(2)増資後の議決権所有割合 34.7%
(3)払込金額 1株につき1,039円
(4)払込金額の総額 800,030,000円
(5)払込日 2022年6月27日
2.公開買付けの概要
(1)本公開買付けの目的
当社と対象者は、2021年3月24日付で資本業務提携契約を締結し、経営資源を効果的に活用することで、中長期的な両者の企業価値向上を企図しておりましたが、本資本業務提携の成果として具現化したものはなく、その要因は、対象者の脆弱な財務基盤、慢性的な人材の不足、保守的な企業文化等からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったこと、また当社の対象者株式の議決権所有割合が30%以下に留まっている状況では、対象者に対する経営資源の効率的かつ積極的な投入や、当社と対象者の間での経営資源の相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があり、密接かつ迅速な意思疎通が図れていなかったことにあると認識しました。このような状況の下、当社から対象者に対してより積極的な協力を図れる体制とし、当社のノウハウの共有やその他経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築し、かつ、当社と対象者の間での経営資源の相互活用・人材交流等において密接かつ迅速な意思疎通を図ることが必要であると考え、対象者を連結子会社化することにより、早期に資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させることを目的としております。
また対象者としては上場を維持することを希望しており、当社としても対象者の事業の高い将来性から、対象者の資本市場からの資金調達のパイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、上場を維持することが望ましいと考え、買付予定数に上限を設定して本公開買付を実施しております。
(2)対象者の概要
名称 株式会社大泉製作所
事業内容 半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品・温度センサの製造・販売
資本金 1,080百万円(2022年3月31日現在)
(3)買付期間
2022年6月13日から2022年7月25日まで
(4)決済の開始日
2022年8月1日
(5)買付価格
普通株式1株につき、金1,300円
(6)買付予定数
1,510,900株
買付予定数の上限を1,510,900株と設定し、下限は設定しておりません。買付予定数の上限(1,510,900株)は、当社の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数の全ての応募があった場合において議決権所有割合が51.0%となるような株式数に相当する数としております。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限(1,510,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(7)買付代金
1,964百万円(予定)
買付代金は、本公開買付けの買付予定数(1,510,900株)に1株あたりの本公開買付価格1,300円を乗じた金額を記載しております。
(8)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、買付予定数の上限を1,510,900株として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、当社の議決権所有割合は最大でも51.0%となりますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。
(9)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金及び金融機関からの借入により充当予定
(重要な設備投資)
当社は、2022年6月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社となるFerrotec Manufacturing Malaysia Sdn. BHDにおいて新工場建設を行うことを決議いたしました。
1.設備投資の目的
近年東南アジア地域への半導体関連の有力企業の進出が相次いでおります。当社は、マレーシア、シンガポールに販売会社を設立し顧客開拓を進めて参りましたが、同地区の顧客企業あるいは潜在顧客からの製造拠点設立への期待を寄せられたこともあり、同地区に製造拠点を設けることで、より顧客ニーズを取り込み事業拡大が可能であると判断いたしました。
2.設備投資の内容
(1)所在地 マレーシア ケダ州 クリム・ハイテクパーク内
(2)事業内容 金属加工、ロボット組立、石英、セラミックス製品の製造
(3)設備の内容 工場(建屋総床面積 約80,000㎡)
(4)投資金額 120百万ドル(約161億円)
内訳:工場建屋 60百万ドル(約80億円)
機械設備 60百万ドル(約80億円)
(5)設備の導入時期(予定)
工場全体設計 2022年7月
建屋建設開始 2022年9月
建屋完成 2023年7月
操業開始 2023年9月
3.当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
新工場の操業開始は2023年度を予定しているため、2023年3月期の連結業績に与える影響は軽微であります。