有価証券報告書-第37期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成28年6月28日開催の定時株主総会の承認に基づき、平成29年4月1日付で商号を「株式会社フェローテックホールディングス」に変更し、会社分割により持株会社体制へ移行いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
(1)会社分割の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
吸収分割会社・・・・・株式会社フェローテック(平成29年4月1日付で「株式会社フェローテックホールディングス」に商号変更)
対象事業の内容・・・・当社の事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の業務
吸収分割承継会社・・・株式会社フェローテック分割準備会社(平成29年4月1日付で「株式会社フェローテック」に商号変更)
②企業結合日 平成29年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社である株式会社フェローテック分割準備会社を承継会社とする吸収分割
④会社分割の目的
当社グループは、装置関連事業、電子デバイス事業、太陽電池関連事業の各セグメント製品を、グローバルで製造、販売する「トランスナショナル・カンパニー」です。当社の平成28年4月時点での連結子会社は27社(国内2社、海外25社)であり、これら子会社を統括するとともに、本邦での製造・販売を行ってまいりました。子会社に対する出資等は、当社単体の事業資産の約7割を占め、現状、事業持株会社的な組織体制となっております。このような背景の下、経営環境のグローバル化に対応し、今後の継続的な成長・発展に向け、グループ戦略機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、グループ・シナジーを発揮するため、持株会社体制へ移行することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
(行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行)
当社は、平成29年3月22日開催の取締役会決議に基づき、平成29年4月7日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行しております。
なお、平成29年5月17日開催の取締役会決議により行使価額を修正しております。
新株予約権の概要

(1)	割当日	平成29年4月7日
(2)	発行新株予約権数	60,000個
(3)	発行価額	総額13,740,000円 (本新株予約権1個当たり229円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	6,000,000株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、下記「(6) 行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の通り行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。 本新株予約権に係る下限行使価額は1,284円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数は6,000,000株です。
(5)	調達資金の額	8,653,740,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 1,605円 修正後行使価額 1,442円 当社は、平成29年4月10日以降平成31年4月8日まで(同日を含みます。)の期間において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額(当初1,284円とし、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。)を下回ることはありません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。)が存在する場合並びに行使許可期間(行使許可書に示された最長40取引日)が経過していない場合(但し、当該行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合を除きます。)には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当ての方法による。
(8)	割当先	モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(修正後行使価額に基づき算出しております。)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。