当社は、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc(以下「Dialog社」という。)の発行済普通株式及び発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き(以下「本件買収」という。)を開始することについて、2021年2月8日、Dialog社と合意しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により実施される予定です。本件買収の効力発生のためには、今後、Dialog社株主の承認決議、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。

(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商 号	Dialog Semiconductor Plc
本店の所在地	100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
代表者の氏名	CEO:Jalal Bagherli
資本金の額	14,253千米ドル(1,497百万円、1ドル105円換算)(連結:2020年9月25日現在)
純資産の額	1,543.5百万米ドル(162,064百万円、1ドル105円換算)(連結:2020年9月25日現在)
総資産の額	2,062.5百万米ドル(216,567百万円、1ドル105円換算)(連結:2020年9月25日現在)
事業の内容	ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高等
(カッコ内は1ドル105円換算)

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
連結売上高	1,352.8百万米ドル (142,048百万円)	1,442.1百万米ドル (151,424百万円)	1,566.2百万米ドル (164,455百万円)
連結営業利益	187.0百万米ドル (19,637百万円)	199.7百万米ドル (20,969百万円)	379.9百万米ドル (39,885百万円)
連結当期純利益	169.4百万米ドル (17,791百万円)	139.8百万米ドル (14,679百万円)	301.5百万米ドル (31,652百万円)

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資 本 関 係	該当事項はありません。
人 的 関 係	該当事項はありません。
取 引 関 係	該当事項はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー&パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル(CMIC)、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル(ASIC)及び自動車向けパワーマネジメントIC(PMIC)、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth Low Energy(BLE)、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。具体的には、今回の戦略面及び財務面での買収の狙いは、以下のとおりです。
(a) Dialog社の低電力技術によりIoT分野での提供範囲・能力を拡大
Dialog社は、低電力ミックスドシグナル製品の特色あるポートフォリオを持ち、世界最大級の半導体ユーザー顧客向けにカスタム品やお客様側での回路変更が可能となるコンフィギュラブルなソリューションを長年供給してきました。また、当社製品と補完性の高い低電力のコネクティビティ製品についても、業界をリードする技術を有しています。こうした低電力技術は、当社の製品ポートフォリオを強化して提供範囲と能力を大きく広げ、IoT分野での高成長市場への対応を可能とします。
(b) コネクティビティ技術で当社のシステムソリューションを差異化
当社は、本件買収により、Dialog社のお客様にアクセス可能となり、当社の顧客基盤を広げるとともに、産業インフラ、IoT、自動車分野という高成長市場での事業成長機会を獲得します。Dialog社のBLE、低電力Wi-Fi、オーディオSoCは、マイコンやSoCを中心とした当社のソリューションを補完するものです。こうした業界をリードするWi-FiやBluetooth無線技術・製品と当社既存製品を組み合わせることで、当社が提供するシステムソリューションは差異化され、スマートホーム、ビルディングオートメーション、医療機器などの非接触IoT分野の高成長市場に対応可能となります。また、コネクティビティ技術によって当社の自動車分野向けのソリューションも充実化し、安心・安全に関する幅広いアプリケーションに貢献します。
(c) エンジニア陣及び設計開発技術を拡充し、新製品の市場投入を効率化
過去の買収により、当社は多様な人材を獲得してマネージメント力を強化し、グローバルオペレーションを加速させました。本件買収は当社のこの取り組みの延長線上にあるもので、Dialog社のR&D部隊が加わることで低電力アナログ・ミックスドシグナルでのエンジニア陣及び設計開発技術を拡充します。こうした技術の拡充や当社とは異なるDialog社の拠点配備により、当社は、「ウィニング・コンビネーション」のラインアップを増やすとともに、世界中のお客様に対し、シームレスかつボーダーレスな対応が可能となり、新製品の市場投入を効率化させます。
具体的には、当社は、2017年に米国のアナログ半導体企業Intersil Corporation(インターシル)を買収し、2019年には同じく米国のアナログ半導体企業Integrated Device Technology, Inc.(以下、「IDT」)の買収を完了しており、当社既存のマイコン/SoCとアナログ半導体製品を組み合わせたキットソリューションの拡充を進めています。IDT買収直後からは、アナログ+パワー+組み込みプロセッサ(マイコン/SoC)から成る「ウィニング・コンビネーション」を統合成果としてお客様に提供し始め、お客様の製品開発の容易化と市場投入の迅速化を促進してまいりました。ウィニング・コンビネーションは現在210品目以上に及び、産業、インフラ、自動車、民生分野などに幅広く提供しています。
(d) 売上・利益の拡大とコスト節減
当社は、本件買収により、ソリューション提供力を継続的に強化し、クロスセルや高成長市場にアクセスすることによって売上成長を実現します。また、業務効率化によるコスト節減効果を得ることで、Non-GAAPベースの営業利益が改善するものと見込んでいます。本件買収後には、当社のNon-GAAPベースの売上高総利益率及びEBITDAも改善すると見込んでおります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対価 約6,157億円(約4,886百万ユーロ)
(1株当たり67.5ユーロ、1ユーロ126円換算)
アドバイザリー費用等(概算額) 約22億円(約21百万米ドル)
(1ドル105円換算)
合計 約6,179億円