有価証券報告書-第14期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社設立時から「お客様の満足、会社の成長、社員の幸福を実現する」という企業理念のもと、事業活動を展開しております。この企業理念を実現するために、企業価値の最大化を図ることによりお客様及び株主からの期待に応えるとともに、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことが重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
取締役会: 取締役会は、取締役5名で構成され、原則毎月1回以上開催し、コーポレートガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視、監督を行っております。また社外取締役1名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、取締役会には監査役3名が出席し、取締役会の業務執行について、適法性・妥当性を監視しております。
経営会議: 原則として毎月1回開催しており、取締役、常勤監査役、各部門長等が出席し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目、業務執行に係る事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告等を実施しております。
監査役会: 現在3名の監査役(うち常勤監査役1名、2名が社外監査役)がその任にあたっております。監査役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会及び他の重要な会議に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務執行状況の監査を行っております。
内部監査室:内部監査を担当する部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任1名)を設け、内部監査規程に基づき、各部門及び子会社を対象に業務監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
以上により、会社の経営に対する監視及び監査は十分機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種規程やマニュアル等を整備し、運用することによってリスクを未然に防ぐとともに、リスクが生じた場合でも対応できる体制を整えております。
各部門ごとに識別されたリスクは管理部において取りまとめられ、取締役会において報告、説明、審議を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室が監査計画に基づき、監査役と連携しながら、業務全般に対し法令の遵守状況及び規程等に定める社内処理手続きについて監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告書を提出しております。
監査役監査については、監査役は取締役会及び経営会議等に常時出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について厳正な監査を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換し、検討を行っております。なお、常勤監査役見座宏氏は、他社において管理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役八幡知行氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社統治規程を定めて、子会社の代表より定期的に子会社の運営状況について報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会の承認を得ることとするなど子会社の業務の適正を図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人とは四半期レビュー及び期末監査終了後、報告会を開催し、社長、監査役、内部監査室が同席した上で、会計監査人より結果報告を受けるとともに、課題などについては共通認識を深めるため十分な意見交換を行っております。また、会計監査人とはそれ以外でも随時、会計に関する検討課題などについて相談し、適切な助言、指導を仰いでおります。
当期において業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 泰蔵
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 朋之
(監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。)
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 3名
(監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。)
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役福田徹氏は、同氏のコンサルティング会社代表としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくことで、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社株式を1,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
社外監査役見座宏氏は、大手電機メーカーにおいて長らく経理部門をはじめ管理部門業務に従事し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社監査体制の充実に有用であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を4,600株保有しておりますが、それ以外に当社との間で特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
社外監査役八幡知行氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計並びに税務に関する専門的知識と幅広い見識を活かして当社の監査業務を的確に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社との兼職の状況もありません。
上記の社外監査役の2名は、取締役会及び監査役会において業務上の豊富な経験または財務・経理の専門的見地に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言、助言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、上記の機能・役割を踏まえ、社外における経験及び専門的見地等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び必要に応じて重要会議に出席する他、会計監査人及び監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。
⑦ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 25,944千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
(注)1.非上場株式については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役1名及び社外監査役1名との間で責任限定契約を締結しており、その概要は次の通りであります。
会社法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社設立時から「お客様の満足、会社の成長、社員の幸福を実現する」という企業理念のもと、事業活動を展開しております。この企業理念を実現するために、企業価値の最大化を図ることによりお客様及び株主からの期待に応えるとともに、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実及び適時適切な情報開示を行うことが重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
取締役会: 取締役会は、取締役5名で構成され、原則毎月1回以上開催し、コーポレートガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視、監督を行っております。また社外取締役1名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、取締役会には監査役3名が出席し、取締役会の業務執行について、適法性・妥当性を監視しております。
経営会議: 原則として毎月1回開催しており、取締役、常勤監査役、各部門長等が出席し、取締役会に付議される案件や取締役会決定事項以外の会社運営に関する重要項目、業務執行に係る事項全般に関して十分な審議、議論を行うとともに、各部門の現況、計画進捗状況の報告等を実施しております。
監査役会: 現在3名の監査役(うち常勤監査役1名、2名が社外監査役)がその任にあたっております。監査役会は原則として毎月1回開催しております。各監査役は取締役会及び他の重要な会議に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務執行状況の監査を行っております。
内部監査室:内部監査を担当する部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室(専任1名)を設け、内部監査規程に基づき、各部門及び子会社を対象に業務監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
以上により、会社の経営に対する監視及び監査は十分機能していると判断し、現状の体制を採用しております。② リスク管理体制の整備の状況
当社は、各種規程やマニュアル等を整備し、運用することによってリスクを未然に防ぐとともに、リスクが生じた場合でも対応できる体制を整えております。
各部門ごとに識別されたリスクは管理部において取りまとめられ、取締役会において報告、説明、審議を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室が監査計画に基づき、監査役と連携しながら、業務全般に対し法令の遵守状況及び規程等に定める社内処理手続きについて監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告書を提出しております。
監査役監査については、監査役は取締役会及び経営会議等に常時出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行及び当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について厳正な監査を行っております。また、監査役は、会計監査人と定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換し、検討を行っております。なお、常勤監査役見座宏氏は、他社において管理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役八幡知行氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社統治規程を定めて、子会社の代表より定期的に子会社の運営状況について報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会の承認を得ることとするなど子会社の業務の適正を図っております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。会計監査人とは四半期レビュー及び期末監査終了後、報告会を開催し、社長、監査役、内部監査室が同席した上で、会計監査人より結果報告を受けるとともに、課題などについては共通認識を深めるため十分な意見交換を行っております。また、会計監査人とはそれ以外でも随時、会計に関する検討課題などについて相談し、適切な助言、指導を仰いでおります。
当期において業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 泰蔵
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 朋之
(監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。)
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 3名
(監査業務にかかる補助者の構成については、監査法人の選定基準により決定されております。)
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外取締役福田徹氏は、同氏のコンサルティング会社代表としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくことで、当社の経営体制を更に強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社株式を1,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
社外監査役見座宏氏は、大手電機メーカーにおいて長らく経理部門をはじめ管理部門業務に従事し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社監査体制の充実に有用であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を4,600株保有しておりますが、それ以外に当社との間で特別な利害関係はありません。なお、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。
社外監査役八幡知行氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計並びに税務に関する専門的知識と幅広い見識を活かして当社の監査業務を的確に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社との兼職の状況もありません。
上記の社外監査役の2名は、取締役会及び監査役会において業務上の豊富な経験または財務・経理の専門的見地に基づき、意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言、助言を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、上記の機能・役割を踏まえ、社外における経験及び専門的見地等を勘案の上、個別に判断して候補者を決定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び必要に応じて重要会議に出席する他、会計監査人及び監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。
⑦ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 108,091 | 97,584 | - | 10,507 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 16,510 | 15,360 | - | 1,150 | 3 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で各役員の報酬を決定しております。
⑧ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 25,944千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ニチコン㈱ | 22,000 | 20,856 | 企業間取引強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ニチコン㈱ | 22,000 | 20,944 | 企業間取引強化のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度(千円) | ||||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
| 非上場株式 | 40,000 | 40,000 | - | - | (注)1 |
| 上記以外の株式 | 8,177 | 9,704 | 35 | - | 7,406 |
(注)1.非上場株式については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役1名及び社外監査役1名との間で責任限定契約を締結しており、その概要は次の通りであります。
会社法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)または監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。