有価証券報告書-第121期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(関連会社株式の一部売却)
当社は2024年5月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社が保有する当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社(以下「三井海洋開発」)の株式の一部を下記のとおり売却いたしました。
(1)株式売却の理由
三井海洋開発の設立以来、当社は長年にわたり三井海洋開発株式を保有し、三井海洋開発は海洋開発事業を担う当社の主力グループ会社の1社でしたが、現在の当社の中核事業との取引状況やコーポレートガバナンスの充実の観点から、三井海洋開発との間で資本関係の見直しについて議論をすすめた結果、保有株式の一部を売却することが両社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えられたことから、今回の売出しに至りました。また、本件売出しにより、三井海洋開発株式の流通株式比率が改善し、プライム市場の上場維持基準への適合にもつながると考えております。
なお、本件売出しに伴い、三井海洋開発は当社の持分法適用関連会社から除外されますが、取引関係に影響はなく、今後も当社は三井グループである三井海洋開発と良好な関係を維持してまいります。
(2)売却の方法
当連結会計年度末時点で当社が保有する三井海洋開発の株式27,697,000株のうち、21,908,400株を売出しにより、3,286,200株をオーバーアロットメントによる売出しにより売却いたしました。
(3)当該持分法適用関連会社の概要
名称 :三井海洋開発株式会社(東京証券取引所プライム市場上場)
所在地 :東京都中央区日本橋二丁目3番10号
代表者の役職・氏名 :代表取締役社長 宮田 裕彦
事業内容 :浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備の設計・建造・据付、販売、リース及びオペレーションサービス
資本金 :18,166百万円(2023年12月31日現在)
設立年月 :1987年6月
(4)売却した株式の数、売却価額、売却損益、売却日
売却株式数 :25,194,600株
売却価額 :63,673百万円
売却損益 :約230億円の売却益を特別利益に計上する見込みです。
売却日 :2024年5月22日(売出し)
2024年6月21日(オーバーアロットメントによる売出し)
(5)売却前後の所有株式数及び所有割合
売却前の所有株式数 :27,697,000株(株式所有割合:40.52%)
売却後の所有株式数 : 2,502,400株(株式所有割合: 3.66%)
(注)株式所有割合は、2024年3月27日に三井海洋開発が提出した第38期有価証券報告書に記載された2023年12月31日現在の発行済株式数(68,345,300株)から、同社が所有する自己株式数(990株)を控除した株式数(68,344,310株)を分母として算出しております(小数点以下第三位を切り捨て)。
(借入金の返済)
当社は、上記「関連会社株式の一部売却」等によって得た資金により、有利子負債残高の大幅な圧縮による財務の健全化及び金融コストの大幅な低減を目的として、コミットメントライン契約に基づく借入金の返済を実施いたしました。
返済を行った借入金の内容
借入先 : 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
借入返済額 : 55,300百万円
返済実行日 : 2024年5月31日
(A種優先株式の取得及び消却)
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、当社発行のA種優先株式の全部を当社定款第12条の6の定めに基づき金銭を対価として取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議いたしました。
1.A種優先株式の取得の内容
取得する株式の種類 : A種優先株式
取得する株式の総数 : 18,000,000株
1株当たりの取得価額 : 510.792円(注)
株式の取得価額の総額 : 9,194,256,000円
取得(予定)日 : 2024年7月10日
取得先 : SMBCCP 投資事業有限責任組合1号
(注)1株当たりの取得価額は、発行時の1株当たりの払込金額(500円)に日割による経過配当金相当額(当社定款第12条の5に従い計算される優先株配当金相当額)を加算した額です。
2.A種優先株式の消却の内容
消却する株式の種類 : A種優先株式
消却する株式の総数 : 18,000,000株
消却の効力発生(予定)日: 2024年7月10日
3.A種優先株式の取得及び消却の理由
当社は2022年6月30日に、財務体質の健全化と成長資金を調達する目的で、総額90億円のA種優先株式を発行いたしました。当社グループは「三井E&Sグループ 事業再生計画」の完遂に伴い、収益力および財務健全性は着実に向上していること、また、2024年5月14日に決議した三井海洋開発株式会社株式の一部売却等により、成長資金の調達と資金繰りに目途がついたことから、今後のA種優先株式の配当負担を軽減し、株主還元の強化を図ることを目的として実施するものであります。