有価証券報告書
経営上の重要な契約等
(1) MHI造船株式会社(現商号 三菱造船株式会社)との吸収分割契約
当社は、平成29年11月2日、当社が営む船舶海洋事業等を当社の子会社であるMHI造船株式会社(以下、「MHI造船」という。)に承継させる会社分割(以下、本項において「本吸収分割」という。)について、MHI造船と吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHI造船との間で吸収分割契約を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
ア. 本吸収分割の目的
当社は、平成30年1月1日付で、艤装主体船の建造、アライアンス先との協業、設計供与、新事業の展開等を営む造船新会社を設立する予定であったことから、当該造船新会社の設立に当たり、MHI造船を100%出資子会社として設立し、当社の営む船舶海洋事業等を簡易吸収分割によりMHI造船に承継させることとした。
イ. 本吸収分割の日程
平成29年11月2日 吸収分割契約締結
平成30年1月1日 効力発生日
ウ. 本吸収分割の方法及び割当ての内容
当社を吸収分割会社とし、MHI造船を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
MHI造船は、本吸収分割に際して普通株式950株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。
エ. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
オ. 承継会社が承継する権利義務
①MHI造船は、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
1)当社の商船、官公庁船及び海洋機器並びに当社の下関地区で建造・修繕を行う艦艇に関する設計、製造、販売、アフターサービス及びエンジニアリング事業
2)当社の下関地区において所掌する、油圧・機械に関する製造事業
3)上記に関わる付帯関連事業
②本吸収分割による当社からMHI造船に対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
カ. 承継会社が承継する資産・負債の状況
MHI造船が承継する資産の額は461億円、負債の額は344億円である。
キ. 本吸収分割後の承継会社の概要(平成30年1月1日現在)
(2) MHIプラント交通システムズ株式会社(現商号 三菱重工エンジニアリング株式会社)との吸収分割契約
当社は、平成29年11月2日、当社が営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を当社の子会社であるMHIプラント交通システムズ株式会社(以下、「MHIプラント交通システムズ」という。)に承継させる会社分割(以下、本項において「本吸収分割」という。)について、MHIプラント交通システムズと吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHIプラント交通システムズとの間で吸収分割契約を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
ア. 本吸収分割の目的
当社は、化学プラント、交通製品及び環境設備等でエンジニアリング力とそのリソースを培ってきたが、当社製品群に関連する大規模複雑系システム等への対応力の強化を図るべく、平成28年4月に当社のエンジニアリング関連事業を集約、エンジニアリング本部を設立し、他事業への水平展開により事業強化を図っているところである。このような状況の下、市場環境の変化、単体からシステムへといった顧客ニーズの変化、地政学的リスクを含めたプロジェクトリスクへの対応力及びQCDマネジメント力の一層の強化が求められてきていることから、事業責任及び権限の明確化並びに意思決定の迅速化を図るために当社の営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を簡易吸収分割によりMHIプラント交通システムズに承継させることとした。
イ. 本吸収分割の日程
平成29年11月2日 吸収分割契約締結
平成30年1月1日 効力発生日
ウ. 本吸収分割の方法及び割当ての内容
当社を吸収分割会社とし、MHIプラント交通システムズを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
MHIプラント交通システムズは、本吸収分割に際して普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。
エ. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
オ. 承継会社が承継する権利義務
①MHIプラント交通システムズは、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産(対象事業に係る全ての株式及び出資持分を含む)、負債及びこれらに付随する権利義務並びに当社が保有する以下の対象株式を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
当社のインダストリー&社会基盤ドメインが営んでいる事業であって、エンジニアリング本部、交通機器事業部及び環境設備に係るエンジニアリング、調達、品質保証、工事、製造、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)
(対象株式)
三菱重工交通機器エンジニアリング株式会社の発行済み全株式
②本吸収分割による当社からMHIプラント交通システムズに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
カ. 承継会社が承継する資産・負債の状況
MHIプラント交通システムズが承継する資産の額は1,850億円、負債の額は752億円である。
キ. 本吸収分割後の承継会社の概要(平成30年1月1日現在)
(3) その他重要な契約
(注)1.当該契約に係る事業は、三菱日立パワーシステムズ㈱で行っている。
2.当該契約に係る事業は、Primetals Technologies, Limited(英国)で行っている。
当社は、平成29年11月2日、当社が営む船舶海洋事業等を当社の子会社であるMHI造船株式会社(以下、「MHI造船」という。)に承継させる会社分割(以下、本項において「本吸収分割」という。)について、MHI造船と吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHI造船との間で吸収分割契約を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
ア. 本吸収分割の目的
当社は、平成30年1月1日付で、艤装主体船の建造、アライアンス先との協業、設計供与、新事業の展開等を営む造船新会社を設立する予定であったことから、当該造船新会社の設立に当たり、MHI造船を100%出資子会社として設立し、当社の営む船舶海洋事業等を簡易吸収分割によりMHI造船に承継させることとした。
イ. 本吸収分割の日程
平成29年11月2日 吸収分割契約締結
平成30年1月1日 効力発生日
ウ. 本吸収分割の方法及び割当ての内容
当社を吸収分割会社とし、MHI造船を吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
MHI造船は、本吸収分割に際して普通株式950株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。
エ. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
オ. 承継会社が承継する権利義務
①MHI造船は、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
1)当社の商船、官公庁船及び海洋機器並びに当社の下関地区で建造・修繕を行う艦艇に関する設計、製造、販売、アフターサービス及びエンジニアリング事業
2)当社の下関地区において所掌する、油圧・機械に関する製造事業
3)上記に関わる付帯関連事業
②本吸収分割による当社からMHI造船に対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
カ. 承継会社が承継する資産・負債の状況
MHI造船が承継する資産の額は461億円、負債の額は344億円である。
キ. 本吸収分割後の承継会社の概要(平成30年1月1日現在)
| 商号 | 三菱造船株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 大倉 浩治 |
| 資本金の額 | 30億円 |
| 事業の内容 | ①船舶・海洋製品の製造、販売及び修理 ②前号に掲げたものの企画、調査、エンジニアリング業務、技術の販売、部品の製造及び販売 ③油圧機器の製造、販売及び修理 ④前各号に附帯関連する一切の事業 |
(2) MHIプラント交通システムズ株式会社(現商号 三菱重工エンジニアリング株式会社)との吸収分割契約
当社は、平成29年11月2日、当社が営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を当社の子会社であるMHIプラント交通システムズ株式会社(以下、「MHIプラント交通システムズ」という。)に承継させる会社分割(以下、本項において「本吸収分割」という。)について、MHIプラント交通システムズと吸収分割契約(株主総会の決議による承認を要しない吸収分割契約)を締結することを決定し(定款の定めに基づく取締役会における決議による委任に従い、当該委任を受けた取締役が決定したもの)、同日、MHIプラント交通システムズとの間で吸収分割契約を締結した。
本吸収分割の概要は、以下のとおりである。
ア. 本吸収分割の目的
当社は、化学プラント、交通製品及び環境設備等でエンジニアリング力とそのリソースを培ってきたが、当社製品群に関連する大規模複雑系システム等への対応力の強化を図るべく、平成28年4月に当社のエンジニアリング関連事業を集約、エンジニアリング本部を設立し、他事業への水平展開により事業強化を図っているところである。このような状況の下、市場環境の変化、単体からシステムへといった顧客ニーズの変化、地政学的リスクを含めたプロジェクトリスクへの対応力及びQCDマネジメント力の一層の強化が求められてきていることから、事業責任及び権限の明確化並びに意思決定の迅速化を図るために当社の営む化学プラント及び交通製品に係るエンジニアリング事業を簡易吸収分割によりMHIプラント交通システムズに承継させることとした。
イ. 本吸収分割の日程
平成29年11月2日 吸収分割契約締結
平成30年1月1日 効力発生日
ウ. 本吸収分割の方法及び割当ての内容
当社を吸収分割会社とし、MHIプラント交通システムズを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割である。
MHIプラント交通システムズは、本吸収分割に際して普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付する。
エ. 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は分割会社の100%出資の子会社であり、かつ本吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割り当てる株式数を決定した。
オ. 承継会社が承継する権利義務
①MHIプラント交通システムズは、当社と平成29年11月2日に締結した吸収分割契約の定めに従い、当社が以下の対象事業に関して有する資産(対象事業に係る全ての株式及び出資持分を含む)、負債及びこれらに付随する権利義務並びに当社が保有する以下の対象株式を承継する。(ただし、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除く。)
(対象事業)
当社のインダストリー&社会基盤ドメインが営んでいる事業であって、エンジニアリング本部、交通機器事業部及び環境設備に係るエンジニアリング、調達、品質保証、工事、製造、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯する事業を含む)
(対象株式)
三菱重工交通機器エンジニアリング株式会社の発行済み全株式
②本吸収分割による当社からMHIプラント交通システムズに対する債務その他の義務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
カ. 承継会社が承継する資産・負債の状況
MHIプラント交通システムズが承継する資産の額は1,850億円、負債の額は752億円である。
キ. 本吸収分割後の承継会社の概要(平成30年1月1日現在)
| 商号 | 三菱重工エンジニアリング株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目3番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 繁久 |
| 資本金の額 | 200億円 |
| 事業の内容 | 化学プラント、交通システム製品、環境製品等に関するエンジニアリング、製造、調達、建設、販売及びアフターサービスに係る事業(これに附帯関連する事業を含む) |
(3) その他重要な契約
| 契約会社名 | 相手方 | 内容 | 契約日付 | 摘要 | |
| 名称 | 国籍 | ||||
| 三菱重工業㈱ (当社) | ㈱日立製作所 | 日本 | 火力発電システムを主体とする分野での事業統合に関する統合比率、範囲、合弁会社の概要、その他諸条件に係る基本契約 | 平成25年6月11日 | (注)1 |
| 火力発電システムを主体とする分野での事業統合に関する、合弁会社の運営等に係る契約 | |||||
| 三菱重工業㈱ (当社) 三菱日立製鉄機械㈱ (連結子会社) | Siemens Aktiengesellschaft | ドイツ | 製鉄機械事業の統合に向けた各社の権利義務、諸条件及び合弁会社の概要等に係る契約 | 平成26年5月7日 | (注)2 |
| 製鉄機械事業の統合手続に係る契約 | |||||
(注)1.当該契約に係る事業は、三菱日立パワーシステムズ㈱で行っている。
2.当該契約に係る事業は、Primetals Technologies, Limited(英国)で行っている。