有価証券報告書

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
ア.監査等委員でない取締役
(ア)報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)
(a)構成と支給割合等
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、基本報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成する。
・支給割合は、社長でおおむね基本報酬20%、業績連動型報酬25%及び株式報酬55%を目安(連結の事業利益(以下、「事業利益」という。)4,000億円達成の場合。2024年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出)とする。
また、事業利益2,000億円を超えてからは、中長期のインセンティブとしての株式報酬を拡大し、自社株保有の促進により株主との価値共有を一層高めるとともに、業績連動型報酬の伸びを徐々に抑制する。
(b)報酬水準の目安
・報酬の水準については、他社状況等も勘案した適切なものとする。年間の報酬水準の目安(社長を1.0とした場合の指数)は役位別に以下のとおりである。

取締役会長	0.9
社長	1.0
副社長執行役員	0.6
常務執行役員	0.4

(注)事業利益4,000億円達成の場合。2024年度中に付与した株式交付ポイントの公正価値で算出。
(c)業績連動型報酬及び株式報酬に係る指標
・業績連動型報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を業績連動型報酬に反映させるためである。(ただし、会計基準変更の影響等を評価して、報酬算定上、一部補正することがある。(以下同様))
・株式報酬の算定において基礎となる指標は事業利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動の成果を株式報酬に反映させるためである。
また、株式報酬の算定において主要ESG評価機関による外部評価を業績係数に反映しているが、その理由は、当社のESGへの幅広い取組を客観的に評価し、株式報酬に反映させるためである。
・2025年度の業績連動型報酬の算定に用いる2025年度の事業利益の目標(期首見通し)は4,200億円、実績は4,322億円である。なお、当事業年度において、三菱ロジスネクスト株式会社(現 株式会社ロジスネクスト)及びその子会社・関連会社に係る事業を非継続事業に分類している。これにより、上記事業利益の実績は、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載している。
・2025年度の株式報酬の算定に用いる2024年度の事業利益の目標(期首見通し)は3,500億円、実績は3,831億円である。
(d)種類別の報酬の額等の決定方法

基本報酬	各取締役の役位及び職務の内容を勘案して、下記の算式を基礎に決定し毎月支給する。 役位別基準額+職務加算額 (注)1.役位別基準額は、役位及び職務内容等に応じて決定する。 2.職務加算額は、最高50万円/月の範囲で決定する。
業績連動型報酬	当事業年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果等も勘案して、下記の算式を基礎に決定する。 役位別支給係数×当事業年度事業利益/10,000×業績係数 (注)1.業績連動型報酬は、当事業年度の事業利益(一部補正をする場合には補正後のもの)が黒字であり、かつ剰余金の配当を行う場合に支給する。 2.役位別支給係数は、役位及び職務内容等に応じて決定する。 3.業績係数は、担当事業の業績・成果等を評価し、1.3から0.7の範囲で決定する。

非金銭報酬等 (株式報酬)

当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を高めるため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用し、各取締役の役位及び当社の業績等に応じて、下記の算式を基礎に算定・付与された株式交付ポイントに基づき、原則として当該株式交付ポイント付与から3年経過後、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は支給する。 役位別基準ポイント×業績係数 (注)1.役位別基準ポイントは、役位及び職務内容等に応じて決定する。 2.業績係数は、前事業年度の事業利益を基礎に算定し、主要ESG評価機関による外部評価を反映の上決定する。 3.当社取締役として著しく不都合な行為があった場合等には、株式交付ポイントの付与及び株式交付等の見合わせ又は交付済相当額の支払請求を行うことがある。

b.社外取締役
社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、基本報酬(相応な固定報酬)のみを支給する。
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定している。
当該方針の内容の概要は、「(ア)報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりである。
(ウ)報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定プロセス及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等
a.決定プロセス及び取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
・監査等委員でない取締役の報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、社外取締役(6名)、取締役会長及び社長により構成され、独立社外取締役を委員長とする「役員指名・報酬委員会」を開催することとしている。同委員会は取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を策定し取締役会に発議している。
・取締役社長 CEO 伊藤栄作氏は、取締役会の委任を受け、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に基づき、株主総会で承認された報酬等の上限の範囲内で、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の具体的な配分(算式の詳細、各取締役に適用する基本報酬における職務加算額及び業績連動型報酬における業績係数等)を決定し、配分結果を取締役会で報告することとしている。取締役会の権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬の配分について最終的な決定を行うには、CEOとして会社業務全般を統括・執行する社長が適していると判断したためである。
・取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、取締役会への報告に先立って、役員指名・報酬委員会にて上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を含めて配分について審議を行い、その審議結果の報告を受ける等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断している。
b.当事業年度における活動内容
・2024年度の支給方針と報酬配分等については、2025年4月開催の役員指名・報酬委員会において審議を行った上で、2025年5月開催の臨時取締役会において報告・決定を行った。また、2024年度の報酬配分実績については、2025年8月開催の取締役会において報告を行った。
・2025年度の支給方針と報酬配分等については、2026年4月開催の役員指名・報酬委員会において審議を行った上で、2026年5月開催の臨時取締役会において報告・決定を行った。また、2025年度の報酬配分実績については、2026年度中の取締役会で報告する予定である。
イ.監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めている。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、相応な固定報酬とする。ただし、常勤の監査等委員については、当社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがある。
ウ.報酬等に関する株主総会の決議の内容
・監査等委員でない取締役(社外取締役を含む)に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は、2015年6月26日開催の第90回定時株主総会において12億円と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は9名(うち、社外取締役は2名)である。
・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対して一事業年度当たりに付与する株式交付ポイントの総数の上限は、2024年6月27日開催の第99回定時株主総会において1,500,000ポイント(対応する当社株式の数にして1,500,000株相当)と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の員数は4名である。
・監査等委員である取締役に対する一事業年度当たりの金銭報酬支給限度額は、2015年6月26日開催の第90回定時株主総会において3億円と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)である。
②総額の実績等
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の種類別の総額				対象となる役員の員数(人)
	基本報酬 (百万円)	業績連動型報酬(百万円)	合計 (百万円)	株式報酬 (万ポイント)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く)	362	522	884	58.4	7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く)	121	-	121	-	3
社外取締役	116	-	116	-	6

(注)1.表の人員には、当事業年度中に退任した監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役1名を含む。
2.表の株式報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当事業年度中に付与した株式交付ポイントである。受益者要件を満たした取締役は、原則として株式交付ポイントの付与から3年経過後(ただし、当該期間経過前に取締役を退任する場合は退任時点)に、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付又は支給を受けることができる。会計上の費用計上のために用いる1ポイント当たりの公正価値は3,558円(直近の当該公正価値の推移は、2023年度が625円、2024年度が1,670円)である。
3.非金銭報酬等は、上表に記載の株式報酬のみである。
イ.連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の連結報酬等の額等(2025年度)

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額
			基本報酬 (百万円)	業績連動型 報酬 (百万円)	合計 (百万円)	株式報酬 (万ポイント)
泉 澤 清 次	取締役	提出会社	130	201	332	21.3
伊 藤 栄 作	取締役	提出会社	108	167	276	23.7
末 松 正 之	取締役	提出会社	43	67	110	9.1
西 尾 浩	取締役	提出会社	25	30	55	4.3

(注)1.第100回定時株主総会の会日(2025年6月27日)に取締役に就任した伊藤栄作、末松正之及び西尾浩の各氏は、9か月間の報酬額を記載している。
2.表の株式報酬は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して、当事業年度中に付与した株式交付ポイントである。受益者要件を満たした取締役は、原則として株式交付ポイントの付与から3年経過後(ただし、当該期間経過前に取締役を退任する場合は退任時点)に、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該株式交付ポイントに対応する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付又は支給を受けることができる。会計上の費用計上のために用いる1ポイント当たりの公正価値は3,558円(直近の当該公正価値の推移は、2023年度が625円、2024年度が1,670円)である。
3.非金銭報酬等は、上表に記載の株式報酬のみである。