有価証券報告書-第197期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ全体として、株主・顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営の維持により企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的な充実・強化に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
<企業統治の体制の概要>今般、取締役会における経営戦略等の議論を充実させるとともに、経営環境の急速な変化へ迅速に対応しつつ、取締役会の監督機能を更に強化することを目的として、2020年6月25日開催の第197期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行しました。当社における主な会議体及びその構成や位置づけ等は以下のとおりです。
取締役会は13名の取締役(うち、5名は監査等委員である取締役)で構成し、議長は取締役会の決議により会長が務めています。取締役には業務執行から独立した6名の社外取締役(うち、3名は監査等委員である取締役)を選任しているほか、取締役と各事業責任者(カンパニープレジデント)を分けることにより経営の監督と執行の分離を進め、取締役会の監督機能の強化を図っています。
これに加え、取締役会における審議の透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は役員選任に関する方針及び役員選任案についての妥当性等について審議し、報酬諮問委員会は役員報酬に関する方針及び役員報酬制度の妥当性等について審議し、それぞれ取締役会に答申もしくは助言を行っています。
監査等委員会は社外取締役3名を含めた取締役5名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役2名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性確保のため財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しています。
業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、業務執行取締役及び取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
また、社長の諮問機関として、業務執行取締役及びカンパニープレジデント等で構成する経営会議を設置し、グループ経営における重要な経営方針、経営戦略、経営課題等の審議を行っています。
更に、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会や経営会議等で決定した経営方針・経営計画に基づく業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換等を行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。
それぞれの会議体の議長又は委員長、及び構成員は下表のとおりです。なお、執行役員の担当業務は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧[業務執行体制]」をご参照下さい。(●は議長又は委員長を示しています。)

役職	氏名	社外 取締役	取締役会	監査等委員会	指名・報酬 諮問委員会	経営会議
代表取締役会長	金花 芳則		●
代表取締役/社長執行役員	橋本 康彦		○		○	●
代表取締役/副社長執行役員	並木 祐之		○			○
代表取締役/副社長執行役員	山本 克也		○		○	○
取締役/常務執行役員	中谷 浩		○			○
取締役	田村 良明	○	○		●
取締役	ジェニファー ロジャーズ	○	○
取締役	辻村 英雄	○	○		○
取締役監査等委員(常勤)	福間 克吉		○	●		○※
取締役監査等委員(常勤)	猫島 明夫		○	○		○※
取締役監査等委員	幸寺 覚	○	○	○
取締役監査等委員	石井 淳子	○	○	○
取締役監査等委員	齋藤 量一	○	○	○	○
常務執行役員	渡辺 達也					○
常務執行役員	本川 一平					○
常務執行役員	下川 広佳					○
常務執行役員	堀内 勇二					○
常務執行役員	河野 一郎					○
常務執行役員	嶋村 英彦					○
執行役員	塩田 誠					○
執行役員	加藤 信久					○
執行役員	冨山 幸三					○
執行役員	柿原 アツ子					○
執行役員	金子 剛史					○

※重要な意思決定の過程及び職務の執行状況の把握のため出席しています。
当社の企業統治の体制図は以下のとおりです。

<企業統治の体制を採用する理由>経営の透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営を維持し、企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムの整備状況>当社は、2006年5月24日の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について会社法に基づく決議を行うとともに、システムの整備状況を確認しており、その後、社内組織の変更や社内規程の変更の都度、取締役会において、当該基本方針の改定の決議を行っています。また、システムの運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会に報告しています。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2020年6月25日の取締役会にて一部内容の改定の決議を行いました。改定後の決議内容は以下のとおりです。

《内部統制システム整備の基本方針》 川崎重工グループは、「世界の人々の豊かな生活と地球環境の未来に貢献する“Global Kawasaki”」という「グループミッション(果たすべき使命・役割)」、「カワサキバリュー」、「グループ経営原則」及び「グループ行動指針」に示す経営理念を具現化するために、適切な組織の構築、社内規程・ルールの整備、情報の伝達、及び適正な業務執行を確保する体制として内部統制システムを整備・維持する。また、不断の見直しによってその改善を図ることにより、グループの健全で持続的な成長に資する効率的で適法な企業体制をより強固なものとする。 上記に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備する。 (1) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制 ① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法第399条の13第1項第1号ハ、会社法施行規則第110条の4第2項第4号) a) 取締役、執行役員及び使用人に対し、行動するに際しての判断のよりどころとなるべき倫理基準を「川崎重工グループ行動規範」として規定し周知することにより、法令及び定款を始めとする当社諸規則等の遵守を徹底する。 b) 業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するため、社長を内部統制最高責任者、各事業部門長を内部統制責任者とする内部統制推進体制を整備し、取締役、執行役員及び使用人のそれぞれに定められている役割と責任に基づき、内部統制システムを統一的に運用する。 c) 社長統括の下、取締役他で構成される全社CSR委員会及び事業部門CSR委員会において、「川崎重工グループ行動規範」を遵守するための各種施策やコンプライアンスの徹底を図るための各種施策を審議・決定する。また、各種法令遵守の啓発・教育活動の継続的実施により、法令遵守への理解と意識を常に高めるよう努めるとともに、その運用状況のモニタリングを行う。 d) コンプライアンス違反に関する情報を内部通報できる制度の整備及び充実により、コンプライアンス体制の強化を図る。 e) 取締役会において選任された執行役員に業務執行を適切な範囲で委任する一方で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない、東京証券取引所規則の定める独立役員である社外取締役を選任することにより、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会による経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、その監査機能の充実を図る。 f) 内部監査部門は、当社の業務監査、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。 ② 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第1号) a) 取締役の職務の執行に係る情報(議事録、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿及び会計伝票、並びにその他の情報)については、社則に基づき、適切に保存・管理する。取締役、取締役に指名された執行役員及び使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。 b) 秘密情報及び個人情報については、社則に基づき、適切に保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。 ③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第2号) a) 社長をリスク管理最高責任者、リスク管理担当執行役員をリスク管理統括責任者、各事業部門長をリスク管理責任者とし、想定されるリスクを網羅的に把握し、リスク又はリスクによりもたらされる損失を未然に回避・極小化するためのリスク管理体制を整備する。

b) 経営戦略上のリスクについては、社則に基づき、事前に関連部門においてリスクの分析や対応策等の検討を行ったうえで、取締役会等の会議体において審議・決議を行う。特に、経営に対する影響が大きい重要なプロジェクトについては、個別にリスク管理を行う。 c) リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を整備する。 d) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理責任者である社長に報告する。 e) 大規模地震等の災害やパンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。 ④ 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第3号) a) 「カワサキグループ・ミッションステートメント」で明確にした当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の存在意義・役割を踏まえ、グループ全体及び事業部門毎の長期ビジョンを定め、将来の到達目標を共有する。 b) 長期ビジョンの実現に向けて、中期経営計画及び短期経営計画等の具体的実行計画を策定し、各組織並びに取締役、執行役員及び使用人個々人の目標を設定する。また、それぞれの計画・目標については、定期的にレビューを行い、より適正且つ効率的な業務執行ができる体制を確保する。 c) 社則において、業務分掌及び決裁権限を規定するとともに、取締役会の決議に基づき執行役員を選任することにより、業務執行体制を明確化する。また、これらの体制を整備することにより、各事業・各機能分野における業務執行の効率化を図る。 d) 社則において社長に委譲された権限の行使に際し、その重要性等により、社長の諮問機関として設置する経営会議において審議を行うことで、業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、執行役員への経営方針・経営計画の周知及び意見交換等の場として執行役員会を設置し、当社グループ経営における意思統一を図る。 e) 社内カンパニー制度に則り、各事業部門は、委譲された権限と責任の下に自ら意思決定を行い、環境の変化に適応した機動的な事業運営を行う。また、各カンパニーの業務執行に最終責任を負うカンパニープレジデントをトップとするカンパニー経営会議等を各カンパニーに設置する。 (2) 当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制 各子会社の事業内容や規模、地域、重要性等に応じ、次に掲げる体制の整備に努め、当社グループの業務の適正を確保する。 ① 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第5号ニ) a) 当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための体制を整備する。 b) 全社CSR委員会において、当社グループ全体として「川崎重工グループ行動規範」・コンプライアンスに関する方針・各種施策を審議し、その運用状況をチェックする体制を整備する。 c) 当社は、子会社の株主として株主総会における議決権行使による統制を行うとともに、子会社に適宜、自らは子会社の業務執行に従事しない非常勤の取締役又は非常勤の監査役、あるいはその両者(以下「非常勤役員」という)を派遣することにより、経営の監督・監視を行う。また、当社に子会社の管理業務を統括する部署を設置し、適正なグループ経営を管理する体制を整備する。 d) 当社内部監査部門は、子会社の業務監査・財務報告に係る内部統制の評価の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。

② 子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第5号イ) a) 当社は、子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。 b) 子会社はその経営状況を、経営報告として定期的に当社へ報告するとともに、社則に基づき、経営上の重要な意思決定事項に関し、事前に当社主管部門と協議する。 ③ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第5号ロ) a) 当社は、グループ全体としてのリスク管理を推進し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。 b) 当社は、子会社においてリスクが顕在化した際に備え、各子会社が危機への対処方針を策定し、危機管理に関する体制を整備するよう指導する。 c) 重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに当社に報告する。 ④ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の4第2項第5号ハ) a) 当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、「カワサキグループ・ミッションステートメント」、長期ビジョン及び中期経営計画等に示される基本的な考え方・ビジョンを共有し、当社グループ全体としての到達目標を明確化することにより、適正且つ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。 b) 子会社に決裁基準を整備させ、業務執行の効率化を図る。 (3) 当社監査等委員会の職務の執行のために必要な事項 ① 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 (会社法施行規則第110条の4第1項第1号) 監査等委員会の要請に応じて、必要な専任の使用人を配置する。 ② 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)を除く。)からの独立性に関する事項、及び当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項 (会社法施行規則第110条の4第1項第2号、3号) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事考課及び懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を必要とする。 ③ 当社取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制 (会社法施行規則第110条の4第1項第4号) a) 当社監査等委員は、取締役会、経営会議、執行役員会や全社CSR委員会、全社リスク管理委員会等の全社会議体へ出席し、当社取締役(監査等委員を除く。)、執行役員及び使用人は、これら会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、グループ経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を当社監査等委員会に対して報告する。 b) 当社取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちに当社監査等委員会に報告する。

c) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、これを直ちに当社主管部門に報告する。当該報告を受けた当社主管部門は、その内容を当社監査等委員会に報告する。 d) 社則に基づき、当社執行役員及び使用人は、社内稟議の回覧を通じて、当社監査等委員会に対して当社グループの業務執行に関する報告を行う。 e) 当社監査部及び会計監査人は、適時に、当社監査等委員会に対して、当社グループの監査状況についての報告及び情報交換を行う。 ④ 前記③の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の4第1項第5号) 当社は、社則において、前記③の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定し、子会社についても、その社則において同様の内容を規定させる。 ⑤ 当社監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (会社法施行規則第110条の4第1項第6号) 監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 ⑥ その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (会社法施行規則第110条の4第1項第7号) a) 取締役(監査等委員を除く。)と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を開催するとともに、監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員を除く。)及び執行役員の職務執行に関して直接意見を述べる。 b) 当社及び子会社の取締役は、当社監査等委員会が当社内部監査部門及び子会社の監査役等との連携を通じて、より実効的且つ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。 c) 当社及び子会社は、当該会社の監査等委員若しくは監査役の選任議案や、監査等委員若しくは監査役の報酬等について、法令・定款に従い、当該会社の監査等委員会若しくは監査役の同意又は監査等委員会若しくは監査役会の決定を得る。 d) 当社が選任する監査等委員には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者1名以上を含むものとする。 (4) 反社会的勢力の排除に関する体制 当社グループは、反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、「川崎重工グループ行動規範」において、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを規定し、全取締役、執行役員及び使用人に対し周知徹底する。 また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等外部の専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。

<リスク管理体制の整備の状況>当社グループでは、リスクの「見える化」とリスク対応の有効性を確保するために「全社的リスク管理体制(ERM)」を構築し、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクの把握と対応を行い、グループ経営原則に掲げているリスクマネジメントの充実を図っています。
「全社的リスク管理体制」を推進し継続的な取組みとするため、リスク管理に関する重要事項の審議や実施状況のモニタリングを行う全社リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っています。また、本社サステナビリティ推進本部リスク管理部に事務局機能を持たせ、本社各部門が協力して全社的リスク管理を推進・支援するとともに、各事業部門においても事業部門長を責任者とした同様の体制を構築し、全社的リスク管理活動に取組む体制を整備しています。
以上のような「全社的リスク管理体制」の下、リスクの洗出し・評価、重要リスクの特定・対応すべきリスクの選定、リスク対策の策定・実行、モニタリングといった一連の作業を実施して、経営に重大な影響を及ぼす重要なリスクを毎年グループ共通の尺度で特定し、全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理しています。
なお、 重要リスクのうち、大規模プロジェクトにおいては、受注前のリスク検知が重要課題であると認識し、リスクの洗い出しを目的とした見識者による受注前審査の充実、初品要素の多い案件に係る技術リスクの重点確認等、事前のリスクチェック機能を強化してきました。また、プロジェクトリスク管理委員会において、主要プロジェクトの進捗状況を定期的にモニタリングする等、履行中における変化点の管理強化等も進めてきました。
今後は、従来の事前のリスクチェックに加え、これまでのプロジェクトの失敗事例などから得た教訓を活かし受注や投資における規律を整備するとともに、リスク総量の統制を図る等、プロジェクトリスク管理を強化していきます。また、従来のプロジェクトリスク管理委員会を包含する形で、個別のプロジェクトの進捗に限らず、受注・マーケットや客先状況の変化の兆候等があり、経営計画又は経営実績に大きな影響を与える可能性があるものについて、経営会議の議論を経て取締役会へ毎月報告する新たな体制へ移行します。これにより、事業環境の変化の兆候やリスクについてより幅広くかつ早期に把握できる体制を構築するとともに、取締役会におけるモニタリングを通じ、リスク管理体制の更なる強化を図っていきます。
<コンプライアンスの推進体制>当社グループでは、CSR活動全般の充実に取り組むなかで、コンプライアンスに対する意識向上を図る体制としています。具体的には、従業員に対しては「川崎重工グループ行動規範」を配付し、周知している他、「コンプライアンスガイドブック」の活用やe-learning等による教育も充実させており、当社グループを挙げてコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。その他、外部の弁護士を窓口とする「コンプライアンス報告・相談制度」を定め、従業員が内部の目を気にすることなく相談できる仕組みを構築しています。
<その他の事項>a)責任限定契約
監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第427条第1項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を1千万円又は法令が規定する額(取締役報酬の2年分)のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。
b)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を12名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めています。
c)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
d)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議について、機動的な株主総会運営を可能とするため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
e)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社の業務又は財産の状況に応じた機動的な自己株式の取得を行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
f)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。