有価証券報告書-第201期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬>当社は、2021年5月20日及び2021年6月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について、その決定に関する方針(以下、「改正前」という。)を定めています。
また、2024年5月9日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬について一部改正(以下、「改正後」という。)を決議しています。
なお、報酬年度を当年7月から翌年6月に設定しているため、2025年6月までの報酬は改正前の方針により算定し、2025年7月以降の報酬は改正後の方針により算定します。
改正点は 「ア.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬」のうち、(構成)と(報酬構成比)の下線部のとおりです。
ア.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
対象取締役の報酬は、2020年11月に制定しました「グループビジョン2030」「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次の基本方針に基づくものとしています。
(基本方針)
「ペイ・フォー・ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方に基づき、各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報いるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現する。
(構成)

改正前(～2025年6月)	改正後(2025年7月～)
対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。 なお、業績連動型株式報酬の詳細は「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。	対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。 なお、業績連動型株式報酬の詳細は「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。
・基本報酬 各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。	・基本報酬 各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。

改正前(～2025年6月)

改正後(2025年7月～)

・短期インセンティブ型報酬 単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績及び各対象取締役の目標達成度に基づき決定します。 グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社の所有者に帰属する当期利益(以下「当期利益」)とし、支給率は下表のとおり設定しています。 なお、当社グループは、資本コストや株価を意識した経営の一環として、税後ROICを経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の一つとし、下表の当期利益の水準を税後ROICに基づいて設定しています。 具体的には、現状の資本コストが4～5%であることに鑑み、目標とする当期利益を、資本コスト相当の税後ROICを達成する水準として450億円、資本コストを約3%上回る税後ROICの水準として700億円としています。 当期利益 支給率(%) 0未満 - 0～250億円未満 0～45 250億円～450億円未満 50～95 450億円～700億円未満 100～195 700億円以上 200～ 各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。 なお、基本報酬と短期インセンティブ型報酬の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「60%:40%」としています。

・短期インセンティブ型報酬 単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績、各対象取締役の目標達成度、及び従業員エンゲージメント指標に基づき決定します。 グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社の所有者に帰属する当期利益(以下「当期利益」)とし、支給率は下表のとおり設定しています。 なお、当社グループは、資本コストや株価を意識した経営の一環として、税後ROICを経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の一つとし、下表の当期利益の水準を税後ROICに基づいて設定しています。 具体的には、現状の資本コストが4～5%であることに鑑み、目標とする当期利益を、資本コスト相当の税後ROICを達成する水準として450億円、資本コストを約3%上回る税後ROICの水準として700億円としています。 当期利益 支給率(%) 0未満 - 0～250億円未満 0～45 250億円～450億円未満 50～95 450億円～700億円未満 100～195 700億円以上 200～ 各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。 従業員エンゲージメント指標は、当社で働く一層の活躍を引き出すべく、従業員エンゲージメントサーベイの「働きやすい環境」と「社員エンゲージメント」が共に高い従業員の比率に応じて支給率を決定します。 なお、基本報酬と短期インセンティブ型報酬の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50%:50%」としています。

改正前(～2025年6月)

改正後(2025年7月～)

・長期インセンティブ型報酬 株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント(固定付与分)、及び各対象取締役の目標達成度に応じて付与されたポイント(業績反映分)に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。 付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。 また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。 固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50%:50%」となるよう設定しています。なお、当面は固定付与分と業績反映分の比率を「50%:50%」としますが、将来的には中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めていくため、業績反映分の比率を高めていくこととしています。 なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任され又は辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部又は一部を失効させることができます。

・長期インセンティブ型報酬 株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント(固定付与分)、及び各対象取締役の目標達成度、ESG指標(CO2削減と第三者機関評価)、株価指標に応じて付与されたポイント(業績反映分)に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。 付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。 また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度、ESG指標、株価指標に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。 ESG指標は、CO2削減を含むESG全般の取組を促進するため、当社の事業活動及びソリューション提供によるCO2削減の目標達成度により評価し、併せて第三者機関評価(Dow Jones Sustainability Index※)を踏まえて支給率を決定します。株価指標は、企業価値向上に対する意識づけを一層強化するため、目標株価の達成度に基づき支給率を決定します。 固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「30%:70%」となるよう設定しています。 なお、「長期インセンティブ型報酬」においては、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任され又は辞任した場合等一定の場合には、取締役会の決議により、付与されていたポイントの全部又は一部を失効させることができます。 ※S&P Dow Jones Indices社とRobecoSAM社が共同開発した株式指標

(報酬構成比)

改正前(～2025年6月)	改正後(2025年7月～)
報酬の「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100%、かつ報酬制度改正を決議した2021年5月20日取締役会前後の株価水準で換算した場合に、概ね「50%:30%:20%」となるよう設定しています。	報酬の「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績及び各指標の目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100%、かつ報酬制度改正を決議した2024年5月9日取締役会前後の株価水準で換算した場合に、概ね「33.3%:33.3%:33.3%」となるよう設定しています。

(報酬水準)
他社の状況及び外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定します。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準は概ね以下のとおりです。
取締役会長 87
取締役社長執行役員 100
取締役副社長執行役員 65
取締役常務執行役員 44
(対象取締役が設定する目標)
対象取締役は、全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。
このうち、短期的課題に対する目標は、当事業年度において実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。また、中長期的課題に対する目標は、「グループビジョン2030」で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。
なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え、ESG関連の取組、従業員エンゲージメント向上に向けた取組等の非財務指標を含むものとします。
各対象取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各対象取締役の評価は代表取締役社長執行役員が代表取締役副社長執行役員と共同で各対象取締役との個別面談を実施した上で、代表取締役副社長執行役員との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て、決定しています。また、代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員の評価は、報酬諮問委員会の委員である社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員が共同で代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員との個別面談を実施した上で、代表取締役社長執行役員については当該社外取締役の協議により、代表取締役副社長執行役員については当該社外取締役及び代表取締役社長執行役員の協議により決定しています。
(実績)
業績連動報酬は2022年度実績を基礎としており、業績連動報酬に係る当期利益の実績は530億円です。
イ.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。
ウ.報酬決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、予め株主総会で決議された報酬等の範囲内で、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しています。
取締役会決議により、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の決定を代表取締役社長執行役員に一任することがありますが、その場合も、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしています。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、当社グループの業績、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責を踏まえて決定する必要があるため、代表取締役社長執行役員の橋本 康彦が取締役会の委任を受け決定していますが、委任にあたっては、2021年5月20日及び2021年6月25日開催の取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしており、当該方針に沿うものであると判断しています。
エ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において、年額800百万円以内と決議いただいています。
また、業績連動型株式報酬については、第198期定時株主総会(2021年6月25日開催)において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠で、年額325百万円以内かつ年50,000株以内と決議いただいています。
<監査等委員である取締役の報酬>監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は第200期定時株主総会(2023年6月28日開催)において年額150百万円以内と決議いただいています。
<取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容>取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する方針・制度等については、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議しています。
報酬諮問委員会は、当事業年度は7回開催し、上記内容に係る審議に加え、今後の役員報酬のあり方等についての議論を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		株式報酬
		基本報酬	業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	389	201	115	72	4
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)	73	73	-	-	2
社外取締役	99	99	-	-	7

(注)1 株式報酬については、2021年6月25日開催の第198期定時株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しており、実際の支給額とは異なります。
2 合計欄は実際の支給人数を記載しています。
③ 役員ごとの報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)
				金銭報酬		株式報酬
				基本報酬	業績連動報酬
橋本 康彦	取締役	提出会社	125	62	38	24
金花 芳則	取締役	提出会社	106	55	31	19

(注)株式報酬については、当事業年度中に費用計上した額を記載しており、実際の支給額とは異なります。