有価証券報告書-第198期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬>当社は、2021年5月20日及び2021年6月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。
ア.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
対象取締役の報酬は、2020年11月に制定しましたグループビジョン2030「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次の基本方針に基づくものとしています。
(基本方針)
「ペイ・フォー・ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方に基づき、各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報いるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現する。
対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。
なお、業績連動型株式報酬の詳細は「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。
(a)報酬水準
他社の状況及び外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定します。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準は概ね以下のとおりです。
取締役会長 87
取締役社長執行役員 100
取締役副社長執行役員 65
取締役常務執行役員 44
(b)報酬構成比
「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100%の場合に、概ね「50%:30%:20%」となるよう設定します。
(c)基本報酬
「基本報酬」は、各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。
(d)短期インセンティブ型報酬
「短期インセンティブ型報酬」は、単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績及び各対象取締役の目標達成度に基づき決定します。
グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」)とし、支給率は以下のとおりです。
各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。
(e)長期インセンティブ型報酬
「長期インセンティブ型報酬」は、株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント(固定付与分)、及び各対象取締役の目標達成度に応じて付与されたポイント(業績反映分)に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。
また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。
固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50%:50%」となるよう設定しています。なお、当面は固定付与分と業績反映分の比率を「50%:50%」としますが、将来的には中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めていくため、業績反映分の比率を高めていくこととしています。
(f)対象取締役が設定する目標
対象取締役は、全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。
このうち、短期的課題に対する目標は、当事業年度において実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。また、中長期的課題に対する目標は、グループビジョン2030で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。
なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え、SDGs達成に向けた取り組み、従業員エンゲージメント向上に向けた取り組み等の非財務指標を含むものとします。
各対象取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各対象取締役の評価は代表取締役社長執行役員が代表取締役副社長執行役員と共同で各対象取締役との個別面談を実施した上で、代表取締役副社長執行役員との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て、決定しています。また、代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員の評価は、報酬諮問委員会の委員である社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員が共同で代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員との個別面談を実施した上で、代表取締役社長執行役員については当該社外取締役の協議により、代表取締役副社長執行役員については当該社外取締役及び代表取締役社長執行役員の協議により決定しています。
イ.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。
ウ.報酬決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、予め株主総会で決議された報酬等の範囲内で、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しています。
取締役会決議により、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の決定を代表取締役社長執行役員に一任することがありますが、その場合も、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしています。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、当社グループの業績、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責を踏まえて決定する必要があるため、代表取締役社長執行役員の橋本康彦が取締役会の委任を受け決定していますが、委任にあたっては、2015年12月24日開催の取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしており、当該方針に沿うものであると判断しています。
なお、2015年12月24日開催の取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び当事業年度における業績連動報酬に係る指標及びその実績は次のとおりです。
エ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において、年額800百万円以内と決議いただいています。
また、業績連動型株式報酬については、第198期定時株主総会(2021年6月25日開催)において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠で、年額325百万円以内かつ年50,000株以内と決議いただいています。
<監査等委員である取締役の報酬>監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において年額120百万円以内と決議いただいています。
<取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容>取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する方針・制度等については、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議しています。
報酬諮問委員会は、当事業年度は12回開催し、上記内容に係る審議に加え、今後の役員報酬のあり方等についての議論を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しています。
2 当事業年度においては非金銭報酬の支給はないため、記載していません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬>当社は、2021年5月20日及び2021年6月25日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。
ア.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、本項目において「対象取締役」という。)の報酬
対象取締役の報酬は、2020年11月に制定しましたグループビジョン2030「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次の基本方針に基づくものとしています。
(基本方針)
「ペイ・フォー・ミッション(企業として成すべきことを成したことへの報酬)」の考え方に基づき、各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報いるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現する。
対象取締役の報酬は、「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、及び「長期インセンティブ型報酬」で構成し、「基本報酬」及び「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、「長期インセンティブ型報酬」は、株主との利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。
なお、業績連動型株式報酬の詳細は「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」のとおりです。
(a)報酬水準
他社の状況及び外部専門機関による役員報酬調査データを勘案の上、適切な水準となるよう設定します。取締役社長執行役員の報酬を100とした場合の役位別の報酬水準は概ね以下のとおりです。
取締役会長 87
取締役社長執行役員 100
取締役副社長執行役員 65
取締役常務執行役員 44
(b)報酬構成比
「基本報酬」、「短期インセンティブ型報酬」、「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度に係る目標の達成度が100%の場合に、概ね「50%:30%:20%」となるよう設定します。
(c)基本報酬
「基本報酬」は、各対象取締役のミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じた報酬とします。
(d)短期インセンティブ型報酬
「短期インセンティブ型報酬」は、単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グループ連結業績及び各対象取締役の目標達成度に基づき決定します。
グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主との価値共有を促すため、親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」)とし、支給率は以下のとおりです。
| 当期純利益 | 支給率(%) |
| 0以下 | - |
| 0～250億円未満 | 0～45 |
| 250億円～450億円未満 | 50～95 |
| 450億円～700億円未満 | 100～195 |
| 700億円以上 | 200～ |
各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題に対する目標の達成度とし、その達成度に応じて決定します。
(e)長期インセンティブ型報酬
「長期インセンティブ型報酬」は、株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間に応じて付与されたポイント(固定付与分)、及び各対象取締役の目標達成度に応じて付与されたポイント(業績反映分)に基づき、原則として取締役退任時に当社株式の交付及び当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間に基づき一定数の株式を付与することで株主との価値共有を図ります。
また、業績反映分については、各対象取締役の目標達成度に基づき株式を付与することで中長期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各対象取締役の目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社及び管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の達成度とします。
固定付与分と業績反映分の比率は、目標の達成度が標準的な水準であった場合に「50%:50%」となるよう設定しています。なお、当面は固定付与分と業績反映分の比率を「50%:50%」としますが、将来的には中長期的な企業価値向上へのインセンティブを高めていくため、業績反映分の比率を高めていくこととしています。
(f)対象取締役が設定する目標
対象取締役は、全社及び管掌組織・担当業務における短期的課題・中長期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型報酬に反映します。
このうち、短期的課題に対する目標は、当事業年度において実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。また、中長期的課題に対する目標は、グループビジョン2030で定めた2030年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標とし、その実現に向けて各対象取締役が実行するアクション及び達成水準を設定します。
なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え、SDGs達成に向けた取り組み、従業員エンゲージメント向上に向けた取り組み等の非財務指標を含むものとします。
各対象取締役が設定した目標は、毎期末に評価を行った上でその達成度を報酬へ反映します。各対象取締役の評価は代表取締役社長執行役員が代表取締役副社長執行役員と共同で各対象取締役との個別面談を実施した上で、代表取締役副社長執行役員との協議により策定し、報酬諮問委員会の審議を経て、決定しています。また、代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員の評価は、報酬諮問委員会の委員である社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員が共同で代表取締役社長執行役員及び代表取締役副社長執行役員との個別面談を実施した上で、代表取締役社長執行役員については当該社外取締役の協議により、代表取締役副社長執行役員については当該社外取締役及び代表取締役社長執行役員の協議により決定しています。
イ.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。
ウ.報酬決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、予め株主総会で決議された報酬等の範囲内で、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しています。
取締役会決議により、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬の決定を代表取締役社長執行役員に一任することがありますが、その場合も、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしています。
当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、当社グループの業績、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責を踏まえて決定する必要があるため、代表取締役社長執行役員の橋本康彦が取締役会の委任を受け決定していますが、委任にあたっては、2015年12月24日開催の取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従い、報酬諮問委員会での審議を踏まえて決定することとしており、当該方針に沿うものであると判断しています。
なお、2015年12月24日開催の取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び当事業年度における業績連動報酬に係る指標及びその実績は次のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式購入資金で構成しており、このうち業績連動報酬は、主として親会社株主に帰属する当期純利益(以下「当期純利益」)、全社ROIC※、カンパニーROIC※に連動して決定することとしています。各指標を採用した理由は次のとおりです。
※ROIC = EBIT(税引前利益 + 支払利息) ÷ 投下資本(有利子負債 + 自己資本) 基本報酬、業績連動報酬、株式購入資金の比率は、ROIC8%で概ね65%:25%:10%となるように業績連動部分を設定しています。 当事業年度における業績連動報酬は2019年度実績を基礎としており、業績連動報酬に係る指標の実績は次のとおりです。 (当期純利益) 186億円 (全社ROIC) 4.2% (カンパニーROIC)
株式購入資金は株主との価値共有及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的として毎月定額を支給しており、その全額を役員持株会へ拠出し、当社株式を継続的に取得することとしています。 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としています。 |
エ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において、年額800百万円以内と決議いただいています。
また、業績連動型株式報酬については、第198期定時株主総会(2021年6月25日開催)において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠で、年額325百万円以内かつ年50,000株以内と決議いただいています。
<監査等委員である取締役の報酬>監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績連動を伴わない固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬限度額は第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において年額120百万円以内と決議いただいています。
<取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容>取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬に関する方針・制度等については、過半数を社外取締役で構成し、かつ議長を社外取締役とする報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会にて決議しています。
報酬諮問委員会は、当事業年度は12回開催し、上記内容に係る審議に加え、今後の役員報酬のあり方等についての議論を行いました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式購入資金 | |||
| 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 355 | 288 | 23 | 43 | 9 |
| 監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | 51 | 51 | - | - | 2 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 16 | 16 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 79 | 79 | - | - | 7 |
(注)1 第197期定時株主総会(2020年6月25日開催)において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しています。
2 当事業年度においては非金銭報酬の支給はないため、記載していません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
