有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役の報酬等について、報酬の客観性と透明性を高めるため、取締役会長を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役の報酬等については、同委員会で審議し、取締役会の決議により決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、会社業績および個人の経営に対する貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としています。社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成しており、その水準等については、社内取締役も含め外部コンサルタント会社であるウイリス・タワーズワトソン(タワーズワトソン㈱)の経営者報酬データベースの調査に基づき、他社水準等を考慮し決定しています。当社は2021年2月10日開催の取締役会にて決定方針を決議しています。決議に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問しています。
a.個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、経営の意思決定および監督等の職務執行に伴う役割と責任の対価として、次の区分により、その役位に該当する報酬の合計額を基本報酬(月額固定給)として金銭で支給しています。社外取締役の報酬は、取締役報酬に指名・報酬諮問委員の手当を加算した合計額を基本報酬(月額固定給)として金銭で支給しています。なお、取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第114期定時株主総会において、取締役9名に対し年額350百万円以内(賞与含む、うち社外取締役2名に対し、社外取締役分年額30百万円以内)と決議されており、その範囲内で支給しています。なお、監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第111期定時株主総会において、監査役4名に対し年額65百万円以内と決議されており、その範囲内で支給しています。
(基本報酬の構成)

報酬の名称	内容
代表者報酬	代表権(会社の代表・重要な契約の締結)に伴う役割と責任の対価として、代表取締役に対して一定の報酬額を支給します。
取締役報酬	経営の意思決定および監督に伴う役割と責任の対価として、取締役に対して一定の報酬額を支給します。
会長報酬	取締役会議長および業務執行の管理・監督に伴う役割と責任の対価として、一定の報酬額を支給します。
社長・執行役員報酬	業務遂行に伴う役割と責任の対価として、役位別の報酬額を支給します。

b.業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)に対し、単年度の業績目標の達成に寄与することを目的として年次賞与を支給しています。支給は100%業績連動とし、その期の業績を会社(全社評価)及び個人(個人評価)の両方から評価し支給額を決定し、年1回7月に金銭で支給しています。全社評価と個人評価の割合は、当社が物流機器単一事業であることから、会社全体のパフォーマンスを重視し、取締役会長及び取締役社長は全社評価100%、執行役員を兼務する取締役は全社評価90%、個人評価10%の割合としています。
全社評価の指標は、事業規模の拡大と利益確保のバランスを鑑み売上高35%、のれん償却前営業利益65%としています。なお、当期純損失の場合は支給率の上限は75%とし、連続して当期純損失を計上した場合は、100%支給の基準は直近で当期純利益を計上した期の実績を使用します。また、算定方法は次の表の通りとしますが、特別に考慮すべき事情が発生した場合は指名・報酬諮問委員会で審議のうえ最終の支給額を決定します。
当事業年度における全社評価の評価指標は、2021年3月期及び2020年3月期の2期連続で当期純損失を計上しましたので、直近で当期純利益を計上した2019年3月期実績で算出します。2019年3月期実績 売上高4,484億円に対し、実績は3,915億円、のれん等償却前営業利益220億円に対し、実績は110億円となったため、標準支給額に対する支給率は63.1%となります。
(年次賞与制度の概要)

項目		内容
対象者		業績評価の対象となる期間に在籍している取締役 (非常勤取締役・社外取締役を除く)
標準賞与額		年間基本報酬(取締役報酬部分は除く)の35% ※標準賞与額とは、全社評価:対前年度実績比100%、個人評価:標準点の時の場合の賞与支給額
業績評価	全社評価	①評価指標:売上高/のれん償却前営業利益 配分は売上高35%、のれん償却前営業利益65% ②評価方法:前年度実績に対する本年度実績 ③インセンティブカーブ: 対前年度実績の範囲 下限 △100% ～ 上限 130% 支給率 下限 0% ～ 上限 150% ④賞与全体に占める割合:90%(会長・社長は100%全社評価)
	個人評価	社長による5段階評価(3が標準点)とする 評点 1 2 3 4 5 支給率 0% 5% 10% 15% 20%
年間支給回数/支給時期		年1回7月
特記事項		当期純損失の場合は支給率の上限は75%となります。 無配当の場合は賞与の支給はありません。

c.非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)に対し、当社の取締役の報酬と業績及び株主利益の連動性を一層高めること並びに中長期の企業価値向上を目的として、毎年8月に株式報酬型ストックオプションを付与しています。取締役に割当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の上限は、2012年6月28日開催の当社第111期定時株主総会において社外取締役を除く取締役10名に対し年間200個、30,000千円以内と決議されており、その範囲内で割当しています。毎年の割当対象者及び割当個数の決定については、役位別に定められた基準額に基づき対象者別の割当個数を算出し、取締役会において決議しています。
(株式報酬型ストックオプションの概要)

項目	内容
対象者	割当日に在籍している取締役 (非常勤取締役・社外取締役は除く)
割当個数	役位別に定められた基準額に基づき算出された新株予約権(1個1,000株単位)を割当てる。
新株予約権の行使価格	株式1株当たり1円
新株予約権を行使することができる期間	新株予約権の割当日の翌日から30年間
新株予約権の行使の条件	取締役の地位を喪失した日の翌日から10年間
割当時期	毎年8月

d.個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合(比率)の決定方針
取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬として毎月定額の基本報酬と年次インセンティブである年次賞与を、非金銭報酬(株式報酬)として中長期インセンティブである株式報酬型ストックオプションを支給しています。社外取締役はその役割及び独立性の観点から基本報酬のみを支給しています。報酬の構成割合については、取締役の職務執行の対価であること並びに中長期視点での経営推進の観点から基本報酬を過半の割合としており、それ以外をインセンティブ報酬である年次賞与と株式報酬型ストックオプションに配分しています。基本報酬に対する年次賞与及び株式報酬型ストックオプションの割合は、年次賞与が業績により最大55%程度～最低0%、株式報酬型ストックオプションが10%程度の割合となるように設定しています。なお、取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、外部コンサルタント会社であるウイリス・タワーズワトソン(タワーズワトソン㈱)の経営者報酬データベースに参加し、毎年、指名・報酬諮問委員会において、役位別の報酬額及び報酬の構成割合について、他社との比較・検証を行い、当社の財務状況も踏まえたうえで、適切であるかどうかを確認し、見直しの要否を判断しています。また、決定方針は、指名・報酬諮問委員会において審議・承認し、指名・報酬諮問委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定しております。
(報酬の構成と割合)

金銭/非金銭	種類	内容		基本報酬に対する割合
金銭報酬	月次報酬	基本報酬	代表者報酬	―
			取締役報酬
			会長報酬
			社長・執行役員報酬
	年次インセンティブ	年次賞与	全社評価	55%程度～0%
			個人評価
非金銭報酬 (株式報酬)	中長期インセンティブ	株式報酬型ストックオプション		10%程度

e.報酬等を与える時期または条件の決定方針
上記a.～c.に記載のとおり。
f.個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任する場合の事項
当社では、取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、取締役会の委任に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役社長 久保隆が決定することとしております。取締役社長に委任した理由は、個人の業績評価等を考慮する必要があることから、対象者が出席する取締役会で決議するよりも指名・報酬諮問委員会で審議し取締役社長が決定した方が適切な判断が可能となると判断したためです。当社では、取締役の報酬等の決定に関して、報酬の客観性と透明性を高めるため、取締役会の下部機関として、筆頭独立社外取締役を委員長とし委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。取締役の個人別報酬額については、取締役会の委任に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役社長が決定することとしていますが、取締役社長は指名・報酬諮問委員会が作成した原案を尊重しなければならない旨を規定しています。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。
(指名・報酬諮問委員会の審議内容)
・2020年6月25日 2020年7月からの役員の報酬額を審議
・2020年8月6日 役員年次賞与のインセンティブ・カーブ見直しの検討を実施
・2020年9月10日 役員年次賞与の全社評価の評価指標を売上高35%、のれん等償却前営業利益65%とし、それに伴うインセンティブ・カーブを審議
コロナ禍による厳しい経営環境を鑑み、役員報酬の減額を行うことを審議
・2020年12月10日 現行報酬水準・報酬ミックスのレビュー結果を踏まえた報酬の見直しの要否を検証
・2021年1月14日 取締役の報酬等の内容の決定方針について審議
・2021年1月27日 取締役の報酬等の内容の決定方針について再度審議
・2021年6月3日 2020年度分の役員年次賞与の支給率及び支給額を審議
役員報酬の改定について審議
g.その他、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の株式報酬型ストックオプションの制度として、割当対象者が、規定に違反する行為、不法行為、会社への背信行為等を行った場合は、新株予約権を放棄する条項を設定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	180	130	29	20	20	5
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	3
社外役員	41	41	-	-	-	8

(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション20百万円であります。
2.ストックオプションには、いわゆる株式報酬型ストックオプションとして発行した新株予約権の会計上の費用計上額を記載しております。
3.上表には2020年6月25日開催の第119期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び監査役2名(うち社外監査役1名)を含み、無報酬の取締役1名(うち社外取締役1名)を除いております。