(重要な後発事象)
(当社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合)
当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、第三者割当増資を通じた当社による株式会社新川(以下「新川」といいます。)の子会社化、並びに、公開買付け及びその後の一連の手続を通じた新川によるアピックヤマダ株式会社(以下「アピックヤマダ」といいます。)の完全子会社化及び新川の会社分割による新川及びアピックヤマダの共同持株会社体制への移行を伴う三社間の事業統合(以下「本事業統合」といいます。)を行うことを決議し、統合契約書を締結しました。
1 本事業統合の要旨
(1)本事業統合の方法
本事業統合は、(ⅰ)新川によるアピックヤマダの普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及びその後の株式併合等の一連の手続により、アピックヤマダを新川の完全子会社とし、(ⅱ)完全子会社化取引の実行のための資金や構造改革等の資金を調達するため当社を割当先とする新川による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことにより、新川を当社の子会社とし、更に、(ⅲ)新川の事業を新設分割設立会社に承継させる新設分割(以下「本会社分割」といいます。)により現在の新川を共同持株会社とする一連の取引(以下、かかる一連の取引を「本取引」と総称します。)により行います。
(2)本第三者割当増資の概要(取得による企業結合)
①企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称:株式会社新川
事業の内容:半導体製造装置の開発・製造・販売
(ロ)企業結合を行う主な理由
本事業統合により当社、新川及びアピックヤマダの三社の技術を統合し、『半導体後工程及び電子部品実装分野におけるTurn-Keyプロバイダー(注)』としてお客様の期待を超えるトータルソリューションを提供することを目指します。
(注)半導体後工程及び電子部品製造工程の一連の工程において、複数の製造プロセスの装置を一括で提供すること。更には複数の製造工程を一つのプロセスとみた場合における全体最適提案、ソリューションを提供すること。
(ハ)企業結合日 2019年6月下旬(予定)
(ニ)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受による株式取得
(注)当社は、新川との間で総数引受契約を締結し、大要以下の前提条件が充足されていることを条件として、本第三者割当増資の払込みを行います。
(ⅰ)本公開買付けが成立していること
(ⅱ)本第三者割当増資による新川の新株発行について、金融商品取引法に基づき提出する有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
(ⅲ)司法・行政機関等に対して、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
(ⅳ)本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年(1947年)法律第54号。その後の改正を含みます。)及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において、当該許認可等が取得及び履践され、(待機期間がある場合には)待機期間が経過(排除措置命令を行わない旨の通知を受領することを含みます。)し、また、当該国又は地域の公正取引委員会その他の競争法に関する司法・行政機関等により、本取引の実行を妨げる措置又は手続がとられないことが合理的に見込まれていること
(ホ)企業結合後の名称
本会社分割の効力発生を条件として、商号を「ヤマハモーターロボティクスホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(ヘ)取得する議決権比率
56.63%
(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が新川の議決権の過半数を所有し、意思決定機関を支配することが明確なためです。
②被取得企業の取得原価及びその内訳
企業結合日に取得する普通株式の取得の対価(現金)10,000百万円
③主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
④発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
⑤企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
⑥取得原価の配分
現時点では企業結合日前のため、取得原価の配分が完了していません。
2 業績に与える影響
本事業統合が当社の業績に与える影響については現在精査中です。