(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としています。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2023年12月31日(日曜日)(実質的には2023年12月29日(金曜日))を基準日として、同日の最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、3株の割合をもって分割しました。
(2)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	350,217,467株
今回の分割により増加する株式数	700,434,934株
株式分割後の発行済株式総数	1,050,652,401株
株式分割後の発行可能株式総数	2,700,000,000株

(3)分割の日程

基準日公告日	2023年12月15日(金曜日)
基準日	2023年12月31日(日曜日)
効力発生日	2024年1月1日(月曜日)

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、「(1株当たり情報)」に記載しています。
(5)その他
・今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
・今回の株式分割は、2024年1月1日(月曜日)を効力発生日としていますので、2023年12月31日(日曜日)を基準日とする2023年12月期の期末配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施します。
3.定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年1月1日(月曜日)を効力発生日として、当社定款の一部を変更しました。
(2)変更の内容
変更内容は次のとおりです。
(下線は変更部分)

変更前定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は9億株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は27億株とする。

(3)変更の日程

取締役会決議日	2023年11月7日(火曜日)
効力発生日	2024年1月1日(月曜日)

(自己株式の取得及び消却)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議するとともに、同法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議しました。
1.自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としています。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得しうる株式の総数 1,900万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合 1.9%)
(3)株式の取得価額の総額 200億円(上限)
(4)取得期間 2024年2月15日～2024年7月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 4,659,200株
(3)株式の取得価額の総額 6,392,920,600円
(4)取得期間 2024年2月15日～2024年2月29日(約定ベース)
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
4.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の数 上記2.に基づき取得する自己株式の全株式に1,000万株を加えた株式数
(消却前の発行済株式総数に対する割合上限 2.8%)
(3)消却予定日 2024年8月30日
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、ドイツ Torqeedo GmbH(以下、「Torqeedo社」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月12日付でTorqeedo社の全株式を保有するドイツDEUTZ AGと株式譲渡契約を締結しました。当株式取得は、競争法、その他の法令上必要なクリアランス・許認可等を取得することを前提としています。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称: Torqeedo GmbH
事業の内容: 電動の船外機、船内機、PODドライブ、ハイブリッドシステム、バッテリー、アクセサリーの製造・販売
(2)企業結合を行う主な理由
Torqeedo社は、マリン電動領域のパイオニアのブランドであり、電動船外機、電動船内機、バッテリー、各種アクセサリーなど豊富な製品群を取り扱っています。欧州を中心に小型電動市場で販売を伸ばしており、成長を続けています。また、電動モーターやプロペラ、電源系統に関する多くの特許を保有し、次世代環境技術の研究開発能力・量産設備・開発リソースを有しています。
今回のTorqeedo社の買収は、当社が中期経営戦略として推進する「マリン版CASE」戦略の"Electric"の分野における開発力強化を目的としています。また、マリン業界でのカーボンニュートラル対応を加速するとともに、早期の小型電動推進機ラインナップ構築に寄与します。さらに、当社が長年培ってきた艇体設計技術、マリンエンジン技術などのノウハウを組み合わせることで中型電動船外機にもシナジーを生み出し、成長する電動推進船市場におけるリーディングカンパニーを目指します。
(3)企業結合日
2024年4月3日(予定)
最終的な企業結合日は、株式譲渡契約に定めるクロージング条件に基づき確定予定です。
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	EUR 74.8百万(予定)
取得原価		EUR 74.8百万(予定)

最終的な株式の取得原価は、株式譲渡契約に定めるクロージング価格調整を経て確定予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
4.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
6.取得原価の配分
現時点では企業結合日前のため、取得原価の配分が完了していません。