有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社及び当社子会社のPACIFIC INDUSTRIES USA INC.は、米国 SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL,INC.及びフランス AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS、SCHRADER SASの発行済株式の100%を取得することを、2018年5月22日(日本時間)開催の取締役会において決議し、2018年8月31日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
名称 SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, INC.
取得した事業の内容 自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
名称 AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS
取得した事業の内容 持株会社(SCHRADER SASの株式の100%を保有)
名称 SCHRADER SAS
取得した事業の内容 自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画「OCEAN-18」「OCEAN-20」を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、Schraderグループが展開する米国及びフランスの自動車・タイヤ・空調・産業機械用等のバルブ開発・製造及び販売事業を取得し、子会社化いたしました。
日本・アジア市場を持つ「PACIFICブランド」に加え、欧米市場において圧倒的な認知度を有する「SCHRADERブランド」の使用が可能となる他、日本・アジア・北米・欧州に生産・販売拠点を有する「世界4極体制」の構築が実現できます。加えて、製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上及び、グローバル生産体制の最適化とシナジーの創出によるコスト競争力の強化も可能となり、中長期的な観点からも同事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しております。
(3) 企業結合日
2018年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社子会社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL,INC. 2018年9月1日から2019年3月31日まで
AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS 2018年9月1日から2018年12月31日まで
SCHRADER SAS 2018年9月1日から2018年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 951百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,323百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了しました。その結果、暫定的に算定された金額から、のれんが4,636百万円減少しております。のれんの減少の主な理由は、顧客関連資産が3,946百万円、その他(無形固定資産)が1,644百万円それぞれ増加したこと、それに伴い繰延税金負債を1,624百万円計上したことによるものであります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社及び当社子会社のPACIFIC INDUSTRIES USA INC.は、米国 SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL,INC.及びフランス AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS、SCHRADER SASの発行済株式の100%を取得することを、2018年5月22日(日本時間)開催の取締役会において決議し、2018年8月31日に株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及び取得した事業の内容
名称 SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL, INC.
取得した事業の内容 自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
名称 AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS
取得した事業の内容 持株会社(SCHRADER SASの株式の100%を保有)
名称 SCHRADER SAS
取得した事業の内容 自動車・産業機械用等のバルブ製造及び販売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、長期ビジョン「PACIFIC GLOCAL VISION 2020」のもと、「トップクラスのGLOCALな部品メーカー」をめざし中期経営計画「OCEAN-18」「OCEAN-20」を展開してまいりました。戦略的M&Aやアライアンスによる事業拡充、新拠点の獲得とグローバルな営業・調達・生産体制の構築等を行うことによって、更なる企業価値向上を目指しております。
主要事業であるバルブ製品事業は、自動車向けバルブコア・タイヤバルブ、カーエアコン用バルブ領域の国内市場において多くのお客様から高く評価されております。また、海外市場においても、アジア諸国を中心としグローバルに、高い品質と技術力を有する「PACIFICブランド」が確立されております。
電気自動車・ハイブリッド車・自動運転といった次世代モビリティの普及等に伴う業界環境の変化もあり、これらの環境変化に追従して新たな成長を遂げるためには、新規顧客の獲得や北米・欧州を中心とする海外拠点の更なる拡充、製品・技術ラインナップの充実、コスト競争力の強化等が必要であると認識しております。
今回、Schraderグループが展開する米国及びフランスの自動車・タイヤ・空調・産業機械用等のバルブ開発・製造及び販売事業を取得し、子会社化いたしました。
日本・アジア市場を持つ「PACIFICブランド」に加え、欧米市場において圧倒的な認知度を有する「SCHRADERブランド」の使用が可能となる他、日本・アジア・北米・欧州に生産・販売拠点を有する「世界4極体制」の構築が実現できます。加えて、製品・技術ラインナップの拡充・製品開発力の向上及び、グローバル生産体制の最適化とシナジーの創出によるコスト競争力の強化も可能となり、中長期的な観点からも同事業の基盤強化と成長に大きく貢献することとなり、企業価値向上に資するものと判断しております。
(3) 企業結合日
2018年8月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社子会社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
SCHRADER-BRIDGEPORT INTERNATIONAL,INC. 2018年9月1日から2019年3月31日まで
AUGUST FRANCE HOLDING COMPANY SAS 2018年9月1日から2018年12月31日まで
SCHRADER SAS 2018年9月1日から2018年12月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 20,149百万円 | |
| 取得原価 | 20,149百万円 |
4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 951百万円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
9,323百万円
当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了しました。その結果、暫定的に算定された金額から、のれんが4,636百万円減少しております。のれんの減少の主な理由は、顧客関連資産が3,946百万円、その他(無形固定資産)が1,644百万円それぞれ増加したこと、それに伴い繰延税金負債を1,624百万円計上したことによるものであります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力によるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 7,539百万円 |
| 固定資産 | 9,017百万円 |
| 資産合計 | 16,557百万円 |
| 流動負債 | 2,861百万円 |
| 固定負債 | 2,869百万円 |
| 負債合計 | 5,731百万円 |
7. のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均 償却期間 |
| 顧客関連資産 | 3,946百万円 | 17年 |
| その他(無形固定資産) | 1,644百万円 | 13年 |
| 合計 | 5,590百万円 | 16年 |
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 17,148百万円 |
| 営業利益 | 631百万円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。