有価証券報告書-第64期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.従業員株式所有制度
①概要
当社は、平成23年4月27日開催の取締役会において、従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP」制度の導入を決議し、平成23年5月16日をもって導入いたしました。
割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本プラン」といいます。)であり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
本プランでは、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当については、三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)と当社との間で締結された株式総数引受契約に基づいて行われております。三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格や役職登用に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
なお、割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と分担して信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本プランについてのスキーム管理及び当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本プラン実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡事務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社・三菱UFJ信託銀行株式会社・日本マスタートラスト信託銀行株式会社・信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、信託財産の名義については割当予定先である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためであります。
本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
(参考)ESOP信託の概要
②本信託から受益者に交付する予定の株式の総数
100,000株
三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、平成23年5月17日付けで当社からの第三者割当により当社株式 100,000株を取得しており、今後当信託口が当社株式を取得するかは未定であります。
なお、平成26年3月31日現在において、三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式は、株式付与規程に基づき受益者となった従業員への交付により減少し、 82,700株であります。
③受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社の従業員であった者とします。
ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
2.取締役及び執行役員に対する株式報酬制度
当社は、平成26年5月28日開催の取締役会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び執行役員(海外駐在者を除く。以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成26年6月24日開催の第64回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
①概要
本制度は、平成27年3月末日で終了する事業年度から平成28年3月末日で終了する事業年度までの2年間を対象とし、各事業年度の業績指標及び役位に応じて、当社株式を役員報酬として交付する制度です。
【信託契約の内容】
②取締役等に交付する予定の株式総数
信託期間中の毎年3月末に、同日で終了する事業年度における業績指標及び役位に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。1ポイントは当社株式1株とします。各取締役等には、取締役等退任時に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。
③受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
1.従業員株式所有制度
①概要
当社は、平成23年4月27日開催の取締役会において、従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP」制度の導入を決議し、平成23年5月16日をもって導入いたしました。
割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、当社と三菱UFJ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プラン(以下「本プラン」といいます。)であり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
本プランでは、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当については、三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)と当社との間で締結された株式総数引受契約に基づいて行われております。三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格や役職登用に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該交付については、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
なお、割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と分担して信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本プランについてのスキーム管理及び当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本プラン実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡事務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社・三菱UFJ信託銀行株式会社・日本マスタートラスト信託銀行株式会社・信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、信託財産の名義については割当予定先である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、割当先である三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本プランにおいて生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためであります。
本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
(参考)ESOP信託の概要
| ①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ②信託の目的 | 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与 |
| ③委託者 | 当社 |
| ④受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| ⑤受益者 | 当社従業員のうち受益者要件を充足する者 |
| ⑥信託管理人 | 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者 |
| ⑦信託契約日 | 平成23年5月16日 |
| ⑧信託の期間 | 平成23年5月16日～平成33年12月31日 |
| ⑨制度開始日 | 平成23年10月1日 |
| ⑩議決権行使 | 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ⑪取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑫取得株式の総額 | 250,800,000円 |
| ⑬株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得 |
②本信託から受益者に交付する予定の株式の総数
100,000株
三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、平成23年5月17日付けで当社からの第三者割当により当社株式 100,000株を取得しており、今後当信託口が当社株式を取得するかは未定であります。
なお、平成26年3月31日現在において、三菱UFJ信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式は、株式付与規程に基づき受益者となった従業員への交付により減少し、 82,700株であります。
③受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社の従業員であった者とします。
ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
2.取締役及び執行役員に対する株式報酬制度
当社は、平成26年5月28日開催の取締役会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)及び執行役員(海外駐在者を除く。以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成26年6月24日開催の第64回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。
①概要
本制度は、平成27年3月末日で終了する事業年度から平成28年3月末日で終了する事業年度までの2年間を対象とし、各事業年度の業績指標及び役位に応じて、当社株式を役員報酬として交付する制度です。
| a 当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の総会承認決議を得ております。 b 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。 c 当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定します。 d 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)又は株式市場から取得します。本信託が取得する株数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。 e 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。 f 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 g 信託期間中、毎事業年度の始めに開示する、連結業績予想に対する売上高、営業利益及び当期純利益の達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数が毎事業年度末に付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に交付されます。 h 信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 i 本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。 |
【信託契約の内容】
| ①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| ②信託の目的 | 当社の取締役等に対するインセンティブの付与 |
| ③委託者 | 当社 |
| ④受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定) (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定)) |
| ⑤受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者 |
| ⑥信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
| ⑦信託契約日 | 平成26年8月25日(予定) |
| ⑧信託の期間 | 平成26年8月25日(予定)～平成28年8月末日(予定) |
| ⑨制度開始日 | 平成26年10月1日(予定) (平成27年3月末日からポイント数の付与を開始) |
| ⑩議決権行使 | 行使しないものとします。 |
| ⑪取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| ⑫信託金の上限額 | 2億4,000万円(予定)(信託費用を含む。) |
| ⑬帰属権利者 | 当社 |
| ⑭残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を 控除した範囲内とします。 |
②取締役等に交付する予定の株式総数
信託期間中の毎年3月末に、同日で終了する事業年度における業績指標及び役位に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。1ポイントは当社株式1株とします。各取締役等には、取締役等退任時に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。
③受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者