有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、次のとおりであります。
(取締役個人別の報酬等の決定に関する事項)
イ.役員報酬に関する基本方針
・経営理念、長期ビジョンに基づいた「中長期的な業績向上」と「持続的な企業価値の向上」を動機づける報酬体系といたします。
・長期ビジョンの実現に向けて、優秀な経営人材を確保・維持するためのインセンティブのある報酬水準といたします。
・ステークホルダーに対して説明責任を果たせる「客観性」「透明性」の高い報酬体系とし、取締役社長と社外取締役3名が委員を務める「指名・報酬委員会」での審議を踏まえ、取締役会の決議により「公正」に決定いたします。
ロ.役員報酬の体系
・役員報酬は、月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)で構成いたします。ただし、社外取締役については、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、月額報酬(固定報酬)のみといたします。・月額報酬(固定報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、職責を勘案して決定いたします。・賞与(業績連動報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、当該事業年度の当期利益をベースとし、営業利益、ROIC及び「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素も加味し、これらを総合的に勘案して決定いたします。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、役位に応じて決定いたします。
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)は、株主総会において承認された範囲内で、役位、在任期間及び中期経営計画期間における業績目標達成度に応じて決定いたします。
ハ.役員報酬の決定方法に関する方針
・役員報酬の決定方法は、報酬の透明性及び妥当性を高めるべく、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しており、役員の報酬を決定するにあたっては、あらかじめ同委員会に諮問いたします。・役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役会で決議いたします。
ニ.月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
・月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)に関する株主総会の決議年月日は、2020年6月29日であり、その決議内容は年額520百万円以内(うち社外取締役60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)としており、その範囲内において、取締役会において決定いたします。
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、月額報酬(固定報酬)については、役位別に世間水準を参照して水準を審議し、また賞与(業績連動報酬)については、当期利益をベースに、役位別水準の妥当性を審議するものといたします。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2022年3月及び2023年3月開催の指名・報酬委員会において審議しており、これを取締役会に答申して、取締役会においては、指名・報酬委員会からの答申内容を踏まえて決議しております。
・賞与(業績連動報酬)に係る指標は、営業利益、ROIC及び当期利益であり、当該指標を選択した理由は、事業活動により生み出した営業利益、投下資本に対する税引後営業利益の割合、及び株主配当の原資等となる当期利益を重要視していることから選択したものであり、賞与(業績連動報酬)の額の決定方法は、当期利益をベースに取締役社長の水準を設定し、社長水準に役位別の係数を乗じ役位毎の水準を設定の上、担当部門の営業利益、ROICの増減、「中長期戦略の実現」に向けて当年度に取り組んだ中長期的な要素を加味して個別の額を決定いたします。
ホ.譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)は、上記月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)とは別枠で、2020年6月29日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額(年額50百万円以内)、株式数の上限数(年75,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定いたします。
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、役位別に世間水準等を参照して水準を審議するものといたします。
ヘ.業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)は、上記月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)とは別枠で、2022年6月24日開催の定時株主総会の決議により定められた金銭報酬債権総額の上限額(年額400百万円以内)、株式数の上限数(年600,000株以内)の範囲内において、取締役会において決定いたします。(業績評価期間は最大4事業年度となる場合を想定しているため、一事業年度あたりでは、年額100百万円以内、年150,000株以内に相当)
・役員の報酬額を決定するにあたっては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において、業績目標達成度により役位別に水準を審議するものといたします。
ト.月額報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定に関する方針
当社の役員報酬は、月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)により構成されており、年度ごとに賞与(業績連動報酬)の支給額を変動させること、また中期経営計画ごとに業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の支給額を変動させることから、支給割合は年度毎に変動させるものといたします。
(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針)
報酬を与える時期については、次のとおりといたします。
・月額報酬(固定報酬):7月以降毎月
・賞与(業績連動報酬):定時株主総会終了後の6月
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬):7月(年額を一括付与)
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬):中期経営計画最終業績年度の翌年度7月(中期経営計画期間分を一括付与)
(報酬決定を取締役その他の第三者に委任する場合)
・委任を受ける者の氏名又は地位
五十川龍之、代表取締役 取締役社長・委任する権限の内容
取締役の個人別の月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
・委任者により権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずる場合は、その内容
あらかじめ社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において月額報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)、業績連動型株式報酬(非金銭報酬)の支給額の水準を審議しており、委任を受けた者は、同委員会における審議結果を踏まえて具体的な支給額を決定すべきこととしております。
・委任する理由
取締役の担当業務に対する評価は、それぞれの取締役の担当業務の内容と、それらに対する各取締役の具体的な取組み内容を詳細かつ俯瞰的に把握することができる立場にある代表取締役が行うことが適しているため、上記の権限を代表取締役に委任することとしております。
・取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、あらかじめ上記の決定方針との整合性も含めた審議が行われており、その審議結果を踏まえて取締役の個人別の報酬等の内容が決定されているものであることから、同決定内容は、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
(取締役の個人別の報酬内容についての決定の方法)
・月額報酬(固定報酬)
監督報酬(一律同額)、助言報酬(社外取締役に適用、一律同額)、代表報酬(一律同額)、執行報酬(社外取締役には非適用、役位別に一律同額)により決定いたします。
・賞与(業績連動報酬)
担当部門の業績評価に基づき決定いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
・譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)
監督報酬(一律同額)、執行報酬(役位別に一律同額)により決定いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
・業績連動型株式報酬(非金銭報酬)
業績評価期間の状況に応じて、基準となる交付株式数を定めたうえで、在任期間及び業績目標達成度に応じて算定される当社株式を支給いたします。尚、社外取締役には支給いたしません。
本制度に基づき各対象取締役に支給する個別の最終交付株式数の算定方法は次のとおりであります。
「最終交付株式数 = 基準交付株式数×在任期間×業績目標達成度」
■基準交付株式数

基準交付株式数 =	役割別株式報酬基準額
	基準株価

■基準株価
業績評価期間の開始日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。
■在任期間

在任期間 =	在任月数
	12

■業績目標達成度
(A)業績評価期間及び業績評価指標

業績評価期間	2022年3月期から2024年3月期までの3事業年度
業績評価指標	3年累積連結営業利益及び3年単純平均連結ROE

(B)具体的な算出方法
業績目標達成度は、当社の業績評価期間に対応した各事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書により算出される3年累積連結営業利益及び3年単純平均連結ROEの数値に基づいて、下記に従って算出いたします。
■業績目標達成度の算定方法

(取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項)
特にありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		月額報酬(固定報酬)	賞与 (業績連動報酬)	譲渡制限付 株式報酬 (非金銭報酬)	業績連動型 株式報酬 (非金銭報酬)
取締役 (社外取締役を除く)	295	177	75	36	7	7
監査役 (社外監査役を除く)	36	36	-	-	-	2
社外役員	46	46	-	-	-	7

(注) 1 当事業年度末日(2023年3月31日)時点における取締役及び監査役の在籍人員は14名(取締役9名、監査役5名)であります。
2 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。
3 監査役の報酬限度額は、2012年6月26日開催の第88期定時株主総会において月額5百万円以内とすることを決議しております。
4 業績連動報酬のうち、株式報酬(非金銭報酬)の額は、業績評価期間である中期経営計画期間にわたって費用を計上する業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。