有価証券報告書-第118期(2024/01/01-2024/12/31)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度及び執行役員制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役1名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
・ 執行役員
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は11名であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。
・ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。
・ 当社が設置する機関の構成員(提出日現在)
(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)
(注) 1 和田浩美氏は2025年2月13日付で指名・報酬諮問委員に就任しております。
2 取締役会議長は代表取締役会長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役会長が行っております。
・ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を13回開催し、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
具体的な検討内容につき、主な議案は以下のとおりです。
決算、財務関連:決算の承認、配当、資本政策(自己株式の取得枠設定、自己株式の消却等)
株主総会関連:株主総会招集事項の決定、役員人事に関する議案の決定
重要な業務執行:各種投資の承認
ガバナンス関連:投資家との対話に関する報告、コーポレートガバナンス・コード対応、政策保有株式の検証
その他:取締役報酬、サステナビリティに関わる活動報告
・ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を2回開催し、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりです。
具体的な検討内容は次のとおりです。
・取締役候補者の選定
・取締役に対する報酬制度
・取締役の報酬水準と業績連動報酬に関する確認
・執行役員候補者の選定
・執行役員に対する報酬制度
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図り、長期的な視点に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
「人と自然のふれあいの中で、新しい価値を創造し、健康とよろこびに貢献する。」を使命に、開発型デジタル製造業としての本分を忘れずこころ躍る製品を提案し続けてまいります。また、価値創造企業としての持続的成長を経営の基本理念とし、株主・投資家の皆様、お客様をはじめ取引先、社会、従業員等全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。
加えて、開かれた経営を行うことで経営の透明性を高め、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、適切かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築という観点から、監査役制度及び執行役員制度を採用し、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・ 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われております。当社は取締役会を原則毎月開催し、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役による業務執行を監督するとともに、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。2005年より外国人取締役1名を加え、変化し続ける世界規模での事業活動に対応可能な体制作りに努めております。
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
・ 執行役員
当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員は11名であります。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離することにより業務執行の責任と権限を明確にし、経営環境の変化に対してより迅速に対応することを目的としております。
・ 監査役及び監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会をはじめとする主要な会議への出席、取締役等から事業の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、更には業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の下に任意の取締役の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬に関して社外取締役が含まれる委員会において議論を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役の指名・報酬について公正、客観性を担保しております。
・ 当社が設置する機関の構成員(提出日現在)
(〇は構成員、☆は構成員でない出席者を示します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会 |
| 代表取締役会長兼CEO | 島野容三 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役社長 | 島野泰三 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役副社長 | 豊嶋敬 | 〇 | ||
| 代表取締役副社長 | 津崎祥博 | 〇 | ||
| 専務取締役 | チア チン セン | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 一條和生 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | 勝丸充啓 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | 榊原定征 | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 和田浩美 | 〇 | 〇 | |
| 取締役(社外) | 江口あつみ | 〇 | ||
| 常勤監査役 | 樽谷潔 | ☆ | 〇 | |
| 常勤監査役 | 吉本昌義 | ☆ | 〇 | |
| 監査役(社外) | 野末佳奈子 | ☆ | 〇 | |
| 監査役(社外) | 橋本敏彦 | ☆ | 〇 |
(注) 1 和田浩美氏は2025年2月13日付で指名・報酬諮問委員に就任しております。
2 取締役会議長は代表取締役会長が、監査役会議長は常勤監査役が、指名・報酬諮問委員会委員長は代表取締役会長が行っております。
・ 取締役会の活動状況
当社は当事業年度において取締役会を13回開催し、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役会長兼CEO | 島野容三 | 13/13 |
| 代表取締役社長 | 島野泰三 | 13/13 |
| 代表取締役副社長 | 豊嶋敬 | 13/13 |
| 代表取締役副社長 | 津崎祥博 | 13/13 |
| 常務取締役 | チア チン セン | 13/13 |
| 社外取締役 | 一條和生 | 13/13 |
| 社外取締役 | 勝丸充啓 | 13/13 |
| 社外取締役 | 榊原定征 | 13/13 |
| 社外取締役 | 和田浩美 | 13/13 |
| 監査役 | 樽谷潔 | 13/13 |
| 監査役 | 吉本昌義 | 10/10 |
| 社外監査役 | 野末佳奈子 | 13/13 |
| 社外監査役 | 橋本敏彦 | 13/13 |
(注) 全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
具体的な検討内容につき、主な議案は以下のとおりです。
決算、財務関連:決算の承認、配当、資本政策(自己株式の取得枠設定、自己株式の消却等)
株主総会関連:株主総会招集事項の決定、役員人事に関する議案の決定
重要な業務執行:各種投資の承認
ガバナンス関連:投資家との対話に関する報告、コーポレートガバナンス・コード対応、政策保有株式の検証
その他:取締役報酬、サステナビリティに関わる活動報告
・ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を2回開催し、当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役会長兼CEO | 島野容三 | 2/2 |
| 代表取締役社長 | 島野泰三 | 2/2 |
| 社外取締役 | 一條和生 | 2/2 |
| 社外取締役 | 勝丸充啓 | 2/2 |
具体的な検討内容は次のとおりです。
・取締役候補者の選定
・取締役に対する報酬制度
・取締役の報酬水準と業績連動報酬に関する確認
・執行役員候補者の選定
・執行役員に対する報酬制度