有価証券報告書-第85期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社グループは、法令を遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、激変する社会環境に迅速に対応し、企業の継続的な成長、発展と長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に向けて取組んでまいります。また、株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室等の経営監視機能をより一層改善、整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
(1) 当連結会計年度末における企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりとなっております。
ア.取締役会は、取締役9名の体制を敷き、経営の公正性を高めるため、うち1名は社外取締役を招聘しております。また、監査役会は、監査役4名の体制を敷き、うち2名は社外監査役を招聘しております。
イ.取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。
ウ.常勤取締役、常勤監査役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月2回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定しております。
(2) 提出日現在における企業統治体制の概要
当社は、平成28年6月29日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、3名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。
ア.取締役会は、取締役9名(うち、監査等委員である取締役が3名)中3名(うち、監査等委員である取締役が2名)の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めます。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能とします。
イ.取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督します。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて随時開催します。
ウ.常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月2回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定します。
(3) 企業統治体制を採用する理由
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追及する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しています。
(4) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及びCSR推進室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っています。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。
ア.法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況
企業倫理委員会は、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接状況提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。
イ.リスク管理体制の整備状況
CSR推進室は当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しています。内部監査室は当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しています。
また、CSR推進室は企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しています。
内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しています。
当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしています。
(5) 社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
(6) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況
職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。
(7) 情報開示の整備状況
アカウンタビリティ(説明責任)とディスクロージャー(情報開示)については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページなどでの決算情報、アニュアルレポートなどの公表に努めております。
(8) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、組織的に対応する部署を法務室とし、警察等の外部連絡機関と連携して毅然とした態度で対応しております。
具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力との毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れています。
(9) 最近1年間の実施状況
ア.平成28年3月期は11回の取締役会を開催いたしました。
イ.平成28年3月期は30回の経営会議を開催いたしました。
ウ.平成28年3月期は23回の監査役会を開催いたしました。
エ.平成28年3月期は3回の企業倫理委員会を開催いたしました。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
提出日現在において、内部監査室は4名にて、監査等委員会は3名(常勤監査等委員1名、非常勤・社外監査等委員2名)にて構成しております。
内部監査室は、当社グループを対象とした企業倫理、企業活動全般に関する監査を実施し、その結果を経営会議、監査等委員会及び企業倫理委員会、CSR推進室等の関係部署に報告し、重大な情報は取締役会に報告しています。企業倫理委員会は監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
監査等委員会は、常勤監査等委員が経営会議やその他重要な会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、違法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。
なお、監査等委員である取締役の横山 宏は、長年経理・財務部門の実務に携わり、また経理部長も務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等についてCSR推進室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的または逐次報告を受けます。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会います。その他、取締役社長と定期的に意見交換会を開催します。
こうした監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ1名、兼任スタッフ1名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮指示を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。
③ 社外取締役
(1) 選任状況
現在、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準や方針はありませんが、(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員の基準に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。社外取締役は3名(うち監査等委員は2名)であり、全員を(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役と定款で定める責任限定契約を締結しております。
(2) 社外取締役の利害関係
提出日現在で社外取締役 野村 修三が三菱重工業(株)に属しておりますが、同社との取引額は僅少(2015年度の連結売上高の実績で全売上高の2.72%)であり、同社とは通常の取引先と同様な条件で取引を行っております。
監査等委員である社外取締役 笹 裕が常務理事を務める公益財団法人清明会から当社への助成金等の支給はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していた(株)三菱東京UFJ銀行の当社株式保有率(自己株式を除く)は1.77%(平成28年3月31日現在)であり、主要株主には該当せず、同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の借入金の13.23%であり同行に対する借入依存度は低いと判断しております。さらに同氏が過去に所属していた(株)丸の内よろず及び(株)ナカノフドー建設と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。
監査等委員である社外取締役 釘宮 亮太郎と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険(株)の当社株式保有率(自己株式を除く)は2.28%(平成28年3月31日現在)であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少(2015年度の連結売上高比で0.24%)であります。
(3) 社外取締役による監督・監査
社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約3ヶ月前より通知し、議題・内容は約1週間前に通知しています。臨時の取締役会を開催する場合は約1週間前までに日程、議題、内容を通知しています。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しております。これらのサポートは、当社法務室が担当しております。社外取締役 野村 修三は、取締役会を11回開催した中で7回出席しております。参加にあたっては、社外取締役としての客観的見地から、公正な意見の表明を行っております。
なお、社外監査等委員は、内部監査室及び常勤監査等委員が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査等委員と内部監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員報酬の内容
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 社外役員の報酬等の総額は、社外監査役に対する報酬額であります。
2 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
ア.監査等委員会移行前
取締役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の取締役の役割と職務に応じて、代表取締役が協議して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の監査役の役割と職務に応じて、監査役の協議によって決定しております。
イ.監査等委員会移行後
a. 監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、株式取得目的報酬及び業績連動型報酬により構成されます。いずれの報酬額についても、代表取締役との協議により取締役社長が作成した各報酬額案を監査等委員会に提出し、監査等委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。
・月額固定報酬
取締役社長は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。
なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
・株式取得目的報酬
各人の月額固定報酬額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の月額株式取得目的報酬額案を設定します。設定する報酬額は1万円単位とし、1万円以下の端数は切り上げます。
なお、当該報酬は、毎月各人の報酬に含めますが、同額を東京計器役員持株会に拠出し、同会の制度に従い株式を取得します。これによって取得した株式は、取締役在任中は引き出しできないものとし、また退任後1年間は譲渡できないものとしています。
・業績連動型報酬
取締役社長は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。取締役社長は、業績連動型報酬の支給を決定した場合、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。
(ア)当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の1%か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。
(イ)下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。
(ウ)次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。
個別支給額=計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。
監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。
また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
⑤ 株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
46銘柄 2,177百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し継続して監査を受けており、平成28年3月期における監査の体制は以下のとおりであります。
(1) 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 平野 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 貴子
(2) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 8名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己株式の取得について機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑪ コーポレート・ガバナンスに関わる当社の概略図
① 企業統治の体制
当社グループは、法令を遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、激変する社会環境に迅速に対応し、企業の継続的な成長、発展と長期的な企業価値の向上を図るため、経営の健全性と透明性の充実に向けて取組んでまいります。また、株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部監査室等の経営監視機能をより一層改善、整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
(1) 当連結会計年度末における企業統治体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりとなっております。
ア.取締役会は、取締役9名の体制を敷き、経営の公正性を高めるため、うち1名は社外取締役を招聘しております。また、監査役会は、監査役4名の体制を敷き、うち2名は社外監査役を招聘しております。
イ.取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督しております。監査役会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。
ウ.常勤取締役、常勤監査役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月2回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定しております。
(2) 提出日現在における企業統治体制の概要
当社は、平成28年6月29日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会に代わり、3名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。
ア.取締役会は、取締役9名(うち、監査等委員である取締役が3名)中3名(うち、監査等委員である取締役が2名)の社外取締役を招聘し、社外取締役として豊富な経験をもとにした当社経営に有益な意見や、外部からの視点による率直な指摘をいただくことにより、経営の公正性を高め、業務執行者の意思決定や業務遂行に対する監督機能の強化に努めます。なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を行うことで、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者の監督に置くことを可能とします。
イ.取締役会は定時取締役会と臨時取締役会に区分し、定時取締役会は原則として毎月最終月曜日に、臨時取締役会は必要に応じて開催し、法令で定められた事項や重要な経営事項の審議、決定並びに業務執行の状況を監督します。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、その他必要に応じて随時開催します。
ウ.常勤取締役、執行役員、カンパニー長で構成される経営会議は、毎月2回、月曜日に開催し、経営に関する基本方針、戦略事項並びに重要な業務執行事項等を審議、決定します。
(3) 企業統治体制を採用する理由
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、適正なリスクテイクを支える環境整備、適正な情報開示と透明性確保等を追及する「攻めのガバナンス」の強化の推進を行っております。取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うために、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有し、取締役会の業務執行権限の相当な部分を取締役に委任することのできる監査等委員会設置会社制度を採用しています。
(4) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に係る基本方針」に基づき監査等委員である取締役の独立性を確保することはもとより、当社及び当社連結子会社の内部統制活動の監査を行う組織として内部監査室を、リスク管理等のコンプライアンス体制を推進する組織として企業倫理委員会及びCSR推進室を設けて内部統制システムの整備・運用を図っています。また当社の企業倫理規程に定める倫理行動基準に適合する事業活動を推進していくとともに、絶えず見直しを実施しながら、その水準を向上させてまいります。
ア.法令、定款、倫理行動基準等に適合することを確保するための体制の整備状況
企業倫理委員会は、当社及び当社グループの企業倫理責任者で構成し、当社グループの企業倫理活動を横断的に管理し、取締役及び使用人への企業倫理教育を徹底させ違反行為の未然防止を図っています。また、法令上疑義のある行為等について直接状況提供を行う手段としての内部通報制度を設置しています。この場合において通報者に不利益がないことを確保しております。
イ.リスク管理体制の整備状況
CSR推進室は当社グループのリスク管理体制、即ち責任部署を明確化し、危機管理規程の制定及び危機管理マニュアルの維持管理に努めるとともに、当社グループの財務報告の信頼性を担保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効且つ適切に行うため、財務報告に係る内部統制の体制を整備し運用を管理しています。またリスクマネジメント規程に基づき、リスク管理の徹底に努めるとともに、経営上の重大なリスク情報については取締役会に報告しています。内部監査室は当社グループの企業倫理・活動全般はもとより、財務報告に係る内部統制の適正性を監査しています。企業倫理委員会は、監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
ウ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、業務の適正を確保するため、グループとしての経営理念、グループとしての行動指針、グループとしての共通規程を共有するとともに、子会社管理規程に基づき社長室長が子会社を管理し統括しています。
また、CSR推進室は企業倫理委員会で審議・決定された企業倫理活動に係る諸施策を、当社グループの企業倫理責任者とともに推進しています。
内部監査室は、当社グループ全体の内部統制のモニタリングを行い、適正に運営されるように推進しています。
当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適切なものとしています。
(5) 社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ当社が定めた金額または同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
(6) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する整備状況
職務執行に係る情報については、文書又は電磁的記録媒体に記録し、文書管理に関する規程の定めるところに従い、適切且つ確実に保存し取締役が閲覧可能な状態にて管理しております。
(7) 情報開示の整備状況
アカウンタビリティ(説明責任)とディスクロージャー(情報開示)については、四半期毎の情報開示の他、適時適切な情報提供を行うべく、新聞、社外向け広報紙、ホームページなどでの決算情報、アニュアルレポートなどの公表に努めております。
(8) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを目的とし、組織的に対応する部署を法務室とし、警察等の外部連絡機関と連携して毅然とした態度で対応しております。
具体的には、倫理行動基準の中で、反社会的勢力との毅然とした態度での対応を宣言し、危機管理マニュアルの中で、反社会的勢力への対応マニュアルを整備し、取引先との取引基本契約書の中で反社会的勢力等の排除項目を取り入れています。
(9) 最近1年間の実施状況
ア.平成28年3月期は11回の取締役会を開催いたしました。
イ.平成28年3月期は30回の経営会議を開催いたしました。
ウ.平成28年3月期は23回の監査役会を開催いたしました。
エ.平成28年3月期は3回の企業倫理委員会を開催いたしました。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
提出日現在において、内部監査室は4名にて、監査等委員会は3名(常勤監査等委員1名、非常勤・社外監査等委員2名)にて構成しております。
内部監査室は、当社グループを対象とした企業倫理、企業活動全般に関する監査を実施し、その結果を経営会議、監査等委員会及び企業倫理委員会、CSR推進室等の関係部署に報告し、重大な情報は取締役会に報告しています。企業倫理委員会は監査結果を反映した改善もしくは是正措置を審議し決定しています。
監査等委員会は、常勤監査等委員が経営会議やその他重要な会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、違法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。
なお、監査等委員である取締役の横山 宏は、長年経理・財務部門の実務に携わり、また経理部長も務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と監査計画、監査結果及びその内容について協議し、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等についてCSR推進室等の内部統制部門あるいは関連部門から定期的または逐次報告を受けます。また、常勤監査等委員が会計監査人の往査に都度立ち会います。その他、取締役社長と定期的に意見交換会を開催します。
こうした監査等委員会の監査業務を支援するため、監査等委員会室を設けて専任スタッフ1名、兼任スタッフ1名を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援します。監査等委員は、監査等委員会室所属の従業員に監査業務に必要な事項を指示することができ、指示を受けた従業員は他の者の指揮指示を受けません。また、監査等委員会室所属の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければなりません。
③ 社外取締役
(1) 選任状況
現在、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準や方針はありませんが、(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員の基準に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しております。社外取締役は3名(うち監査等委員は2名)であり、全員を(株)東京証券取引所の有価証券上場規程による独立役員に指定しております。なお、社外取締役と定款で定める責任限定契約を締結しております。
| 社外役員の種別 | 氏名 | 機能・役割・選任理由等 |
| 社外取締役 | 野村 修三 | 現在、三菱重工業(株)防衛・宇宙ドメイン企画管理部に属し、防衛事業に精通しております。同氏からはその専門的な経験・見識からの視点に基づく客観的な立場で当社の経営を監督することを期待し選任しております。 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 笹 裕 | (株)三菱銀行(現(株)三菱東京UFJ銀行)退職後、(株)丸の内よろずの常務取締役、(株)ナカノフドー建設の取締役専務執行役員を務めてきており、現在は公益財団法人清明会の常務理事であります。当社と異業種の企業経営経験も豊富であり、同氏からは、当社の内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、経営の健全性・信頼性を高める上で有用かつ公正な助言を受けるために選任しております。 |
| 社外取締役 (監査等委員) | 釘宮 亮太郎 | あいおいニッセイ同和損害保険(株)退職後、(株)あいおいNDIサポートBOX、あいおいニッセイ同和損保あんしん24(株)、au損害保険(株)、(株)しんあいコーポレーション及びCSデスク(株)の監査役を務めてきております。当社と異業種の企業監査経験も豊富であり、同氏からは、当社のリスクマネジメントをはじめとする内部統制システムに対する的確な指導に止まらず、経営の健全性・信頼性を高める上で有用かつ公正な助言を受けるために選任しております。 |
(2) 社外取締役の利害関係
提出日現在で社外取締役 野村 修三が三菱重工業(株)に属しておりますが、同社との取引額は僅少(2015年度の連結売上高の実績で全売上高の2.72%)であり、同社とは通常の取引先と同様な条件で取引を行っております。
監査等委員である社外取締役 笹 裕が常務理事を務める公益財団法人清明会から当社への助成金等の支給はなく、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していた(株)三菱東京UFJ銀行の当社株式保有率(自己株式を除く)は1.77%(平成28年3月31日現在)であり、主要株主には該当せず、同行からの借入金は期末日現在、当社グループ全体の借入金の13.23%であり同行に対する借入依存度は低いと判断しております。さらに同氏が過去に所属していた(株)丸の内よろず及び(株)ナカノフドー建設と当社との取引は現在なく、今後発生する場合は通常の取引先と同様な条件で取引を行います。
監査等委員である社外取締役 釘宮 亮太郎と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏が過去に所属していたあいおいニッセイ同和損害保険(株)の当社株式保有率(自己株式を除く)は2.28%(平成28年3月31日現在)であり、主要株主には該当しません。また、当社グループ全体の同社への年間支払保険料は僅少(2015年度の連結売上高比で0.24%)であります。
(3) 社外取締役による監督・監査
社外取締役に対しては、経営判断に対する監督・助言に資するため、定時の取締役会の日程は約3ヶ月前より通知し、議題・内容は約1週間前に通知しています。臨時の取締役会を開催する場合は約1週間前までに日程、議題、内容を通知しています。社外取締役が取締役会を欠席した場合は、当該取締役会資料及び議事録を社外取締役に送付しております。これらのサポートは、当社法務室が担当しております。社外取締役 野村 修三は、取締役会を11回開催した中で7回出席しております。参加にあたっては、社外取締役としての客観的見地から、公正な意見の表明を行っております。
なお、社外監査等委員は、内部監査室及び常勤監査等委員が行う監査結果の報告を受けることができます。その他社外監査等委員と内部監査室、会計監査との相互連携等については、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
④ 役員報酬の内容
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 149 | 125 | 24 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 23 | 20 | 4 | 4 |
| 社外役員(注1) | 6 | 5 | 1 | 2 |
(注)1 社外役員の報酬等の総額は、社外監査役に対する報酬額であります。
2 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(2) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
ア.監査等委員会移行前
取締役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の取締役の役割と職務に応じて、代表取締役が協議して決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決定した総額の範囲内で、個々の監査役の役割と職務に応じて、監査役の協議によって決定しております。
イ.監査等委員会移行後
a. 監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、取締役報酬規則に従い決定します。社外取締役を除く、監査等委員でない取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から、月額固定報酬、株式取得目的報酬及び業績連動型報酬により構成されます。いずれの報酬額についても、代表取締役との協議により取締役社長が作成した各報酬額案を監査等委員会に提出し、監査等委員会から「取締役報酬に対する意見書」を受領後、その内容を踏まえ最終的に決定した報酬額案を取締役会に提案し決議します。個別の報酬額案の設定方法は次のとおりであります。
・月額固定報酬
取締役社長は、取締役報酬の動向調査等により得た当社と比較可能な取締役報酬に係る必要な情報を参考に、監査等委員でない取締役各人の月額固定報酬額案を設定します。
なお、月額固定報酬はその決定後、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
・株式取得目的報酬
各人の月額固定報酬額に、各役位に応じた係数を乗じて各人の月額株式取得目的報酬額案を設定します。設定する報酬額は1万円単位とし、1万円以下の端数は切り上げます。
なお、当該報酬は、毎月各人の報酬に含めますが、同額を東京計器役員持株会に拠出し、同会の制度に従い株式を取得します。これによって取得した株式は、取締役在任中は引き出しできないものとし、また退任後1年間は譲渡できないものとしています。
・業績連動型報酬
取締役社長は、事前に取締役報酬規則で規定する業績連動型報酬支給可否の基準に従い代表取締役との協議を行い、業績連動型報酬支給の可否を決定します。取締役社長は、業績連動型報酬の支給を決定した場合、次の手順にて業績連動型報酬の計算を行い、業績連動型報酬額案を設定します。
(ア)当該連結会計年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の1%か、10百万円のいずれか低い方を“計算対象総額”とする。
(イ)下表に従い、支給対象者に関する「業績連動報酬係数」の総和を計算する。
| 役位 | 業績連動報酬係数 |
| 社長 | 2.3 |
| 副社長(代表取締役) | 1.9 |
| 副社長 | 1.8 |
| 専務(代表取締役) | 1.7 |
| 専務 | 1.6 |
| 常務(代表取締役) | 1.5 |
| 常務 | 1.4 |
| 取締役 | 1.0 |
| 取締役(使用人兼務) | 0.4 |
(ウ)次の算定式に基づき、各取締役の業績連動報酬を計算する。
個別支給額=計算対象総額×各業績連動報酬係数÷業績連動報酬係数の総和
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員である取締役の協議により定めます。
監査等委員である取締役の報酬は月額固定報酬による基本報酬のみとし、その役割・職務の内容を勘案し、常勤/非常勤各々区分の上、相応な固定報酬とします。なお、監査等委員である取締役の月額固定報酬額については、株主総会で決議した月額報酬額の範囲内にて、監査等委員が協議し、決定します。
また、常勤の監査等委員については、会社の経営状況その他を勘案して、これを減額することがあります。
⑤ 株式の保有状況
(1) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
46銘柄 2,177百万円
(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 569,060 | 423 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| ㈱オーバル | 1,309,000 | 421 | 当社グループと業務提携先との協力関係の強化を目的 |
| ㈱横浜銀行 | 314,562 | 221 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 55,018 | 185 | 当社のグループ会社が行う損害保険代理業を維持・発展させる目的 |
| ㈱みなと銀行 | 665,000 | 185 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| 英和㈱ | 246,840 | 173 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 日精樹脂工業㈱ | 117,461 | 155 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱商船三井 | 359,310 | 147 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱アイチコーポレーション | 192,883 | 117 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 4,000 | 87 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 三菱電機㈱ | 60,000 | 86 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱技研製作所 | 35,019 | 81 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 住友重機械工業㈱ | 90,751 | 71 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| サクサホールディングス㈱ | 263,000 | 64 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱名村造船所 | 50,000 | 57 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 飯野海運㈱ | 47,871 | 30 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱東栄リ-ファ-ライン | 55,000 | 27 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱加藤製作所 | 25,000 | 20 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| NSユナイテッド内航海運㈱ | 38,590 | 20 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 岡谷鋼機㈱ | 2,000 | 16 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東芝機械㈱ | 30,000 | 15 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱オ-クマ | 13,569 | 15 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| NSユナイテッド海運㈱ | 45,000 | 13 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 日精エ-エスビ-機械㈱ | 5,000 | 12 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱牧野フライス製作所 | 12,100 | 12 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ニチモウ㈱ | 56,000 | 11 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 川崎汽船㈱ | 31,500 | 10 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 10 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 日本郵船㈱ | 27,250 | 9 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 極東開発工業㈱ | 6,534 | 9 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱オーバル | 1,309,000 | 315 | 当社グループと業務提携先との協力関係の強化を目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 569,060 | 297 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 55,018 | 173 | 当社のグループ会社が行う損害保険代理業を維持・発展させる目的 |
| ㈱横浜銀行 | 314,562 | 164 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| 英和㈱ | 246,840 | 163 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱アイチコーポレーション | 195,453 | 153 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱みなと銀行 | 665,000 | 100 | 資金調達を安定的に確保することを目的 |
| ㈱商船三井 | 359,310 | 82 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 日精樹脂工業㈱ | 117,745 | 80 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東海旅客鉄道㈱ | 4,000 | 80 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱技研製作所 | 35,019 | 72 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 長野計器㈱ | 110,000 | 71 | 当社グループと業務提携先との協力関係の強化を目的 |
| 三菱電機㈱ | 60,000 | 71 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| サクサホールディングス㈱ | 263,000 | 56 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 住友重機械工業㈱ | 92,542 | 43 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱名村造船所 | 50,000 | 42 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 飯野海運㈱ | 49,737 | 22 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| NSユナイテッド海運㈱ | 132,163 | 20 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱東栄リ-ファ-ライン | 55,000 | 18 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 岡谷鋼機㈱ | 2,000 | 14 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 日精エ-エスビ-機械㈱ | 5,000 | 11 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱加藤製作所 | 25,000 | 11 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱オ-クマ | 13,569 | 11 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東芝機械㈱ | 30,000 | 10 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ニチモウ㈱ | 56,000 | 10 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 東日本旅客鉄道㈱ | 1,000 | 10 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱カシワテック | 174,240 | 9 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| ㈱牧野フライス製作所 | 12,100 | 8 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 本多電子㈱ | 15,000 | 8 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
| 極東開発工業㈱ | 6,534 | 7 | 取引関係の維持・発展等を目的 |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し継続して監査を受けており、平成28年3月期における監査の体制は以下のとおりであります。
(1) 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 平野 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 貴子
(2) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他 8名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己株式の取得について機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めのある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑪ コーポレート・ガバナンスに関わる当社の概略図