有価証券報告書-第157期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
以下のような方針及び手続によるものとします。
a) 基本方針
役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
b) 報酬体系及び業績連動の仕組み
ア) 業務執行取締役及び執行役員(執行役員には執行役員相当の者を含む。以下同じ。)の報酬体系は、原則として以下のもので構成され、業績連動報酬及び株式報酬のそれぞれの標準支給額は、各人の固定報酬額に、役位・職責に応じて所定の割合を乗じた金額とし、上位の役位・職責ほど当該割合が高まる設計とする。
<固定報酬>・月例定額報酬
業績に連動しない金銭報酬とし、毎月支給する。
<業績連動報酬>・賞与
単年度における全社のROE及び営業利益、各担当部門の資本効率、収益性等の目標達成度及び定性評価並びに役員ごとに設定した課題の定性評価に基づき、役位等に応じて算出される標準支給額に対して0～200%の範囲で決定される金銭報酬とし、原則として毎年6月に支給する。
・業績連動型株式報酬
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、3年毎に設定する中期経営計画で提示する最終事業年度の当社全体のROEに加え中期経営計画期間中の累積営業利益の目標達成度に基づき、役位等に応じて算出される基準の0～150%の範囲で決定される信託を用いた株式報酬とし、当社が掲げる中期経営計画の対象となる3事業年度毎に、原則として中期経営計画期間終了後最初に到来する6月に支給する。
<株式報酬>・株式報酬型ストックオプション
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円を行使価額とし、原則として当社の取締役、執行役員及び相談役のいずれの地位をも喪失した日から1年を経過した日以降に行使することができる新株予約権を、原則として毎年4月に付与する。付与する新株予約権の数は、取締役会の決議により役位等に応じて算出される一定額を、新株予約権1個当たりの公正価額(新株予約権を割り当てる日の株価、一定の基準により算出される株価変動率及び新株予約権の行使可能期間等の諸条件を踏まえてブラック・ショールズ公式に基づき算出する。)をもって除した数を原則とし、株式の希薄化率が5%を超えない範囲内で実施するものとする。
イ) 非業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬(月例定額報酬)のみとし、毎月支給する。
c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬審議委員会が役員報酬の方針の策定、関連諸制度の審議・提言等を行い、当社業績、事業規模などに見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。
監査等委員以外の取締役及び執行役員の個人別の報酬については、報酬審議委員会において審議を行い、その審議結果に従って、取締役会(固定報酬及び賞与については、取締役会から委任を受けた社長執行役員)が決定する。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
なお、報酬審議委員会は、適切な監督を実施するという観点から、取締役及び社外有識者で構成し、委員の過半数を社外取締役及び社外有識者とするとともに、委員長も社外取締役とする。
d) 返還請求
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に、職務の重大な違反もしくは社内規程の重大な違反があることが判明した場合、または、当社に許可なく同業他社等に就職等(当該同業他社等の取締役及び執行役員に就任すること及び当該同業他社等の従業員として就職すること等)をしていることが判明した場合には、当社は、当該取締役又は執行役員に対して交付、付与及び給付した新株予約権、業績連動型株式報酬に係る権利、当社株式及び金銭の全部又は一部の返還を求めることができるものとする。
② 取締役の報酬等の額
(単位:百万円)

役員区分	固定報酬		業績連動報酬				株式報酬		合計
	金銭報酬				非金銭報酬等
	月例定額報酬		賞与		業績連動型 株式報酬		株式報酬型 ストック オプション
	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額
監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)	6名	235	―名	―	―名	―	4名	60	6名	294
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	2名	59	―名	―	―名	―	―名	―	2名	59
社外役員	8名	75	―名	―	―名	―	―名	―	8名	75

(注)1.上記のうち、固定報酬/月例定額報酬、株式報酬/株式報酬型ストックオプション及び合計に係る支給人数・支給額には、2020年5月31日に辞任により退任した監査等委員以外の取締役1名(うち、社外取締役0名)、2020年6月26日開催の第156期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員以外の取締役2名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役2名(うち、社外取締役2名)及び当該取締役に係る支給額を含んでおります。
2.2019年6月27日開催の第155期定時株主総会において承認された業績連動型株式報酬制度に基づく、当連結会計年度の費用として認識する額につきましては、直近の業績状況を勘案し再算定した結果、総額として20百万円を戻入れております。
3.上記の株式報酬型ストックオプションの支給額は、監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に付与した新株予約権に関する報酬等の額の当事業年度の費用計上額であります。
4.当事業年度の業績及び当社が置かれている状況に鑑み、経営責任等を明確化するため、当事業年度に係る賞与は不支給としております。
5.上記のうち、監査等委員以外の取締役の個人別の固定報酬については、取締役会から委任を受けた社長執行役員馬立稔和が報酬審議委員会の審議結果に従って決定しております。委任をした理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ、各人の固定報酬を決定するには、同氏が適していると判断したためです。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 (単位:百万円)

氏名	連結報酬等の総額	役員区分	会社区分	固定報酬	業績連動報酬		株式報酬
				金銭報酬		非金銭報酬等
				月例定額報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	株式報酬型 ストック オプション
馬立 稔和	103	取締役	提出会社	68	―	4	32

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 取締役の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬審議委員会にて検討の上取締役会に答申し、2021年2月4日開催の当社取締役会において審議・検討の上決定しております。
⑤ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で個人別の報酬と基本方針との整合性について検討を行い、基本方針に沿う旨を取締役会に答申しており、取締役会においても基本方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 業績連動報酬に関する事項
賞与の額の算定に際しては、連結ROE・連結営業利益の評価のほか、担当部門の業績や役員ごとに設定した課題の評価を行っており、また、業績連動型株式報酬の額の算定に際しては、連結ROE・連結営業利益による評価を行っております。これらの指標のうち、連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益力を測るために用いております。
なお、2020年3月期から2022年3月期までを対象期間とする業績連動型株式報酬は、役位等に応じて毎年付与する基準ポイントの累積値に対し、以下に示す業績連動係数を乗じて算出する株式交付ポイントに基づき、1ポイント1株として決定します。

評価指標	ウェイト	基準値	業績連動幅	業績別の適用係数
2022年3月期の連結ROE	50%	8.0%	0%～150%	以下の範囲で変動します。 上 限(12.0%):係数150% 基準値(8.0%):係数100% 下 限(6.0%):係数50% ※業績が6.0%未満の場合は係数が0%、12.0%以上の場合は係数が150%となります。
2020年3月期～2022年3月期の連結営業利益の合計額	50%	2,000億円	0%～150%	以下の範囲で変動します。 上 限(2,400億円):係数150% 基準値(2,000億円):係数100% 下 限(1,800億円):係数50% ※業績が1,800億円未満の場合は係数が0%、2,400億円以上の場合は係数が150%となります。

⑦ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・賞与に係る指標の目標及び実績
当事業年度に係る取締役の報酬として、賞与は支給いたしません。
・業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績

	目標値	実績値(ご参考)
		2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
2022 年3月期の連結ROE(%)	8.0	1.3	△6.4	―
2020 年3月期～2022 年3月期の連結営業利益の合計額(億円)	2,000	67	△562	―

※ 本報酬制度は、2020年3月期から2022年3月期までの業績に連動しており、実績は2022年3月期まで確定いたしませんが、参考として2020年3月期及び2021年3月期の数値を記載しております。
⑧ 非業績連動報酬等の内容
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
⑨ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
a) 2021年6月29日開催の第157期定時株主総会において、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役の報酬額を、年額6億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額5,000万円)(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)とし、当該年額報酬枠内で毎年度に当社の監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関し、払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件に、新株予約権の総数が3,200個を超えない範囲で、年額1億7,000万円(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)を上限とする報酬を与える。(決議時の員数は、監査等委員以外の取締役は6名(うち社外取締役2名を含めた非業務執行取締役3名))
b) 2019年6月27日開催の第155期定時株主総会において、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役及び執行役員への中期業績に連動した業績連動型株式報酬制度として、連続する3事業年度を報酬等の対象期間として設定する信託に対して合計12億円を上限とする信託金を拠出し、取締役(監査等委員、社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対し交付等を行う当社株式数は3事業年度を対象とし合計73万株を上限とする(決議時の対象となる取締役は5名、執行役員は13名)。
c) 2016年6月29日開催の第152期定時株主総会において、以下の内容が承認されています。
・監査等委員である取締役の報酬額を年額1億5,000万円以内とする。(決議時の員数は5名)
⑩ 報酬委員会の概要及び報酬等の額の決定過程における活動内容
報酬審議委員会の概要につきましては、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定」に記載のとおりであります。また、当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で月例定額報酬・業績連動型株式報酬・株式報酬型ストックオプションの額について各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議(固定報酬については、取締役会から委任を受けた社長執行役員が決定)しております。