有価証券報告書-第159期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
以下のような方針及び手続によるものとします。
a) 基本方針
役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
b) 報酬体系及び業績連動の仕組み
ア)業務執行取締役及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)の報酬体系は、原則として金銭報酬(月例定額報酬及び賞与)並びに株式報酬(業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬)で構成される。賞与及び各株式報酬の標準支給額は、各人の月例定額報酬に、役位・職責に応じた比率を乗じた金額とし、上位の役位・職責ほど当該割合が高まる設計とする。なお、月例定額報酬を1とした場合の各報酬の比率の範囲は以下の通りとする。また、株式報酬に関しては、各事業年度毎に、株式の希薄化率が1%を超えない範囲内で支給するものとする。

賞与	業績連動型株式報酬	譲渡制限付株式報酬
0.6～0.7	0.1～0.225	0.3～0.45

<金銭報酬>・月例定額報酬
業績に連動しない金銭報酬とし、毎月支給する。
・賞与
単年度における当社全体のROE及び営業利益、各担当部門の資本効率、収益性等の目標達成度及び定性評価並びに役員毎に設定した課題の定性評価を踏まえた報酬審議委員会による評価に基づき、役位等に応じて算出される標準支給額に対して0～200%の範囲で取締役会において決定される金銭報酬とし、原則として毎年6月に支給する。
<株式報酬>・業績連動型株式報酬
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、別途取締役会にて決定する複数事業年度毎に設定する中期経営計画の最終事業年度の当社全体のROEに加え、中期経営計画期間中の各事業年度における当社全体の売上収益、営業利益率、戦略課題の目標達成度を踏まえた報酬審議委員会による評価に基づき、役位等に応じて算出される基準の0～150%の範囲で取締役会において決定される株式報酬とし、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度の終了後最初に到来する6月に譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を交付する。当該譲渡制限付株式は、当社の取締役及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分が原則として禁止される。
・譲渡制限付株式報酬
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、原則として毎年4月に譲渡制限付株式を交付する。当該譲渡制限付株式は、当社の取締役及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分が原則として禁止される。交付する譲渡制限付株式の数は、取締役会の決議により役位等に応じて算出される一定額を、当社株式の時価をもって除した数を原則とする。
イ)非業務執行取締役の報酬体系は、月例定額報酬のみとし、毎月支給する。
c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬審議委員会が役員報酬の方針の策定、関連諸制度の審議・提言等を行い、当社業績、事業規模などに見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。
監査等委員以外の取締役及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)の個人別の報酬については、報酬審議委員会において審議を行い、その審議結果に従って、取締役会が決定する。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
なお、報酬審議委員会は、適切な監督を実施するという観点から、取締役で構成し、委員の半数以上を社外取締役とするとともに、委員長も社外取締役とする。
d) 返還請求
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)に、職務の重大な違反もしくは社内規程の重大な違反があることが判明した場合、または、当社に許可なく同業他社等に就職等(当該同業他社等の取締役及び執行役員もしくはそれに準ずる役職に就任すること及び当該同業他社等の従業員として就職すること等)をしていることが判明した場合には、当社は、当該取締役又は執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。)に対して交付及び給付した当社株式及び金銭の全部又は一部の返還を求めることができるものとする。
② 取締役の報酬等の額
(単位:百万円)

役員区分	固定報酬		業績連動報酬				株式報酬		合計
	金銭報酬				非金銭報酬等
	月例定額報酬		賞与		業績連動型株式報酬		譲渡制限付株式報酬
	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額
監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)	4名	211	3名	138	3名	26	3名	61	4名	435
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	2名	63	0名	0	0名	0	0名	0	2名	63
社外役員	7名	75	0名	0	0名	0	0名	0	7名	75

(注)1.上記のうち、固定報酬/月例定額報酬及び合計に係る支給人数・支給額には、2022年6月29日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員以外の取締役1名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役1名(うち、社外取締役1名)及び当該取締役に係る支給額を含んでおります。
2.上記の賞与の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2023年5月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に支給することを決議した総額であります。
3.上記の業績連動型株式報酬の支給額は、報酬審議委員会の審議を経て、2023年5月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に支給することを決議した業績連動型株式報酬の総額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 (単位:百万円)

氏名	連結報酬等の 総額	役員区分	会社区分	固定報酬	業績連動報酬		株式報酬
				金銭報酬		非金銭報酬等
				月例定額報酬	賞与	業績連動型 株式報酬	譲渡制限付株式報酬
馬立 稔和	190	取締役	提出会社	77	67	14	32
小田島 匠	105	取締役	提出会社	49	35	6	14
德成 旨亮	101	取締役	提出会社	45	35	6	14

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 取締役の報酬に関する基本方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬審議委員会にて検討の上取締役会に答申し、2022年5月20日開催の当社取締役会において審議・検討の上決定しております。
⑤ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で個人別の報酬と基本方針との整合性について検討を行い、基本方針に沿う旨を取締役会に答申しており、取締役会においても基本方針に沿うものであると判断しております。
⑥ 業績連動報酬に関する事項
賞与の額の算定に際しては、連結ROE・連結営業利益額の評価のほか、担当部門の業績や役員ごとに設定した課題の評価を行っております。これらの指標のうち、連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益力を測るために用いております。
なお、2023年3月期に係る賞与の各指標の基準値及び実績値は以下のとおりです。

評価指標	ウェイト	業績連動幅	業績別の適用係数	実績	達成度
2023年3月期の連結ROE	役位により10～50%	0% ～200%	以下の範囲で変動します。 上 限(8.5%):係数200% 基準値(6.5%):係数100% 下 限(5.0%):係数50% ※業績が5.0%未満の場合は係数が0%、業績が8.5%以上の場合は係数が200%となります。	7.4%	145%
2023年3月期の連結営業利益額	役位により10～50%	0% ～200%	以下の範囲で変動します。 上 限 (680億円) :係数200% 基準値 (500億円) :係数100% 下 限 (380億円) :係数50% ※業績が380億円未満の場合は係数が0%、業績が680億円以上の場合は係数が200%となります。	549億円	127%

この他、担当部門の業績、役員ごとに設定した課題の定性評価を行っております。
また、業績連動型株式報酬の算定に際しては、各事業年度において、連結売上収益、連結営業利益率の財務目標、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額のほか、経営基盤強化に向けた取り組みについて事業年度毎に課題を設定する戦略目標の評価を行っており、これに加え、中期経営計画の最終事業年度においては、連結ROEの評価を行います。これらの指標のうち、連結売上収益、連結営業利益率及び連結ROEは、中期経営計画で掲げる財務目標の達成度を測るため、また、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額は、中期経営計画で掲げる戦略目標の達成度を測るために設けております。
なお、2023年3月期に係る各指標の基準値及び実績値は以下のとおりです。

	評価指標	ウェイト	業績連動幅	業績別の適用係数	実績	達成度
財務目標	2023年3月期の連結売上収益	25%	0% ～150%	以下の範囲で変動します。 上 限(6,800億円):係数150% 基準値(6,200億円):係数100% 下 限(5,600億円):係数50% ※業績が5,600億円未満の場合は係数が0%、業績が6,800億円以上の場合は係数が150%となります。	6,281億円	107%
	2023年3月期の連結営業利益率	25%	0% ～150%	以下の範囲で変動します。 上 限 (9.5%) :係数150% 基準値 (8.0%) :係数100% 下 限 (6.5%) :係数50% ※業績が6.5%未満の場合は係数が0%、業績が9.5%以上の場合は係数が150%となります。	8.7%	123%
戦略目標	2023年3月期の成長ドライバーの営業利益額	20%	0% ～150%	以下の範囲で変動します。 上 限 (220億円) :係数150% 基準値 (190億円) :係数100% 下 限 (160億円) :係数50% ※業績が160億円未満の場合は係数が0%、業績が220億円以上の場合は係数が150%となります。	116億円	0%
	2023年3月期のサービス・コンポーネントの営業利益額	20%	0% ～150%	以下の範囲で変動します。 上 限 (410億円) :係数150% 基準値 (350億円) :係数100% 下 限 (310億円) :係数50% ※業績が310億円未満の場合は係数が0%、業績が410億円以上の場合は係数が150%となります。	377億円	123%
	経営基盤強化に向けた取り組み	10%	0% ～150%	サステナビリティ戦略や人的資本経営等の取り組みを総合的に評価	―	100%

⑧ 非金銭報酬等の内容
当社は、中期経営計画で掲げる目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層進めることを目的とし、非金銭報酬等として、無償取得事由等の定めのある、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。
業績連動型株式報酬の内容は、対象事業年度毎の当社全体の目標達成度等に基づき、0～150%の範囲で当社の取締役(監査等委員、社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。国内非居住者を除く。)への報酬として株式等を交付するもので、業績指標の内容等は「⑥ 業績連動報酬等に関する事項」に記載のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬は、対象事業年度毎に役位別基本基準金額を参照価格で割った株式数を交付するものです。
⑨ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
a) 2016年6月29日開催の第152期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億5,000万円以内とする旨決議されております。なお、決議時の監査等委員である取締役の員数は5名であります。
b) 2022年6月29日開催の第158期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬について、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役の報酬額を、月額報酬その他の金銭報酬を対象とするものとして、年額6億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額5,000万円以内)(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)とする。(決議時の対象となる取締役は6名(うち、社外取締役2名))。
・監査等委員以外の取締役(社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く)への譲渡制限付株式報酬制度として、譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権の総額を1事業年度当たり1億円以内、交付株式数を1事業年度当たり15万株以内とし、無償取得事由等の定めのある譲渡制限付株式を交付する。(決議時の対象となる取締役は3名)
・監査等委員以外の取締役(社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く)への中期業績に連動した業績連動型株式報酬制度として、各評価対象事業年度当たりの交付株式数の上限を11万株とし、譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限を、交付株式数の上限11万株に譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値を乗じた金額とし、無償取得事由等の定めのある譲渡制限付株式を交付する。(決議時の対象となる取締役は3名)
⑩ 報酬委員会の概要及び報酬等の額の決定過程における活動内容
報酬審議委員会の概要につきましては、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 c) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定」に記載のとおりであります。
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で月例定額報酬、賞与、業績連動型株式報酬、譲渡制限付株式報酬について各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議しております。