有価証券報告書-第161期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(ⅰ) 報酬の基本方針
当社の取締役及び執行役員(エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを含む。以下、執行役員、エグゼクティブ・フェローその他執行役員に準ずるものを総称して「執行役員等」という)の役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定めています。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
(ⅱ) 報酬体系及び業績連動の仕組み
執行役員等(執行役員等を兼務する取締役を含む)の報酬体系は、金銭報酬(定額報酬及び賞与)並びに株式報酬で構成します。賞与及び株式報酬は、各人の定額報酬に役位・職責に応じた比率を乗じた金額を標準支給額とし、定額報酬を1とした場合における各報酬の標準支給額の割合の範囲は以下のとおりです。
株式報酬は、譲渡制限付株式を用いたPSU(Performance Share Unit:業績連動型株式報酬)及びRS(Restricted Stock:譲渡制限付株式報酬)とし、中期経営計画で定める目標達成に向けたインセンティブに加え、中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有の促進をより一層図ることを目的にしています。なお、執行役員等を兼務しない取締役の報酬は、定額報酬のみとしています。

種類		内容	割合
金銭 報酬	定額報酬	業績に連動しない。12で除した金額を毎月支給する。	1.0
	賞与	単年度の連結業績(ROE、営業利益額)、各担当部門の目標達成度及び定性評価等を踏まえ、標準支給額に対し0～200%の範囲で変動する。原則として毎年6月に支給する。	0.6～ 0.7
株式 報酬	PSU	中期経営計画における最終事業年度の連結ROE及び各事業年度の連結業績(売上収益、営業利益率)、戦略課題の目標達成度を踏まえ、標準支給額を所定の時期の当社株式の時価で除した数に対し0～150%の範囲で変動する。譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を、原則として各事業年度の終了後最初に到来する6月に交付する。	0.1～ 0.225
	RS	標準支給額を取締役会決議時の当社株式の時価で除した数の譲渡制限付株式又はその時価相当額の金銭を、原則として毎年6月に交付する。	0.3～ 0.45

(注)1.株式報酬は、事業年度毎に株式の希薄化率が1%を超えない範囲内で交付。当社の取締役及び執行役員等のいずれの地位からも退任するまでの期間中の処分を原則として禁止。
2.PSU及びRSの交付日までに正当な事由により退任した場合又は当該交付日に国内非居住者である場合には、譲渡制限付株式に代わる時価相当額の金銭を支給。
(ⅲ) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定
監査等委員以外の取締役及び執行役員等の役員報酬は、役位、職務執行の内容及び責任等諸般の事情を総合的に勘案のうえ、報酬審議委員会で審議を行い、その審議結果に基づいて取締役会の決議によって決定します。監査等委員である取締役の役員報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定します。
報酬審議委員会は、委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とし、役員報酬の決定にあたっては、当社業績、事業規模に見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮しています。
(ⅳ) 返還請求等
当社の取締役(監査等委員である取締役及び外国籍の者を除く)及び執行役員等に重大な法令違反等の非違行為が判明したときその他の事由が生じた場合は、支給ないし付与される賞与、PSU及びRSの全部又は一部の失効、返還請求その他の措置を講じることができるものとしています。
② 取締役の報酬等の額
(単位:百万円)

役員区分	報酬等の種類別支給者数、総額								合計
	定額		賞与		PSU		RS
	員数	額	員数	額	員数	額	員数	額	員数	額
監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)	4名	198	3名	11	3名	17	3名	75	4名	302
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	3名	63	-名	-	-名	-	-名	-	3名	63
社外役員	6名	115	-名	-	-名	-	-名	-	6名	115

(注)1.上記の賞与及びPSUの額は、報酬審議委員会の審議を経て、2025年5月19日開催の取締役会にて監査等委員以外の取締役に支給することを決議したものです。
2.監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)には、2024年6月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員以外の取締役を退任した1名を含んでいます。
3.監査等委員である取締役(社外取締役を除く)には、2024年6月24日開催の第160期定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任した1名を含んでいます。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位:百万円)

氏名	連結報酬等の総額	役員区分	会社区分	定額	賞与	PSU	RS
馬立 稔和	116	取締役	提出会社	77	0	7	32
德成 旨亮	117	取締役	提出会社	77	0	7	33

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④ 取締役及び執行役員等の個人別報酬等の決定方針の決定方法並びに当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役及び執行役員等の個人別報酬等の決定方針は、報酬審議委員会にて検討のうえ取締役会に答申し、2022年5月20日開催の当社取締役会において審議・検討のうえ決定し、2025年3月28日開催の当社取締役会において審議・検討のうえ当該方針を2025年4月1日付で改定していますが、実質的な内容に変更はありません。当事業年度は、報酬審議委員会にて、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬と改定前の方針との整合性について検討を行い、当該方針に沿う旨を取締役に答申し、取締役会においても当該方針に沿うものと判断しています。
⑤ 業績連動報酬等に関する事項
2025年3月期の賞与を算定する際の連結業績に関する指標、基準値及び実績値は以下のとおりです。連結ROEは資本の効率性を測るため、また、連結営業利益は収益力を測るために用いています。

業績指標等	下限	基準値	上限
適用係数(%)	50	100	200		実績	達成度
連結ROE(%)	3.3	4.3	6.3		0.9	0%
連結営業利益(億円)	280	350	570		24	0%

(注)1.業績が下限を下回る場合は適用係数0%、上限を上回る場合は適用係数200%。
2.ウェイトはそれぞれ、役位により10～50%。
2025年3月期のPSUを算定する際の指標、基準値及び実績値は以下のとおりです。連結業績のうち、連結売上収益及び連結営業利益率は中期経営計画における財務目標の達成度を測り、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額は中期経営計画における戦略目標の達成度を測るために用いています。

業績指標等	下限	基準値	上限
適用係数(%)	50	100	150		実績	達成度
連結売上収益(億円)	6,000	6,500	7,200		7,152	147%
連結営業利益率(%)	8.0	9.0	11.0		0.3	0%
成長ドライバーの営業利益額(億円)	220	250	310		△63	0%
サービス・コンポーネントの営業利益額(億円)	360	400	490		245	0%
経営基盤強化に向けた取組み	サステナビリティ戦略、人的資本経営等の取組みを評価				―	75%

(注)1.各事業年度において上記評価指標を用いるほか、中期経営計画の最終事業年度には連結ROEの評価も実施。
2.業績が下限を下回る場合は適用係数0%、上限を上回る場合は適用係数150%。
3.ウェイトは連結売上収益及び連結営業利益率が各30%、成長ドライバー及びサービス・コンポーネントの営業利益額が各15%、経営基盤強化に向けた取組みが10%。
⑥ 非金銭報酬等に関する事項
当社は、非金銭報酬等として、譲渡制限及び無償取得事由等の定めのある、PSU及びRSを交付しています。PSU及びRSの内容は、「①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (ⅱ)報酬体系及び業績連動の仕組み」に記載のとおりです。
⑦ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で算定しています。

決議年月日	決議内容	員数※1
2016年6月29日	金銭報酬:監査等委員である取締役の報酬は、年額1億5,000万円以内	監査等委員である 取締役5名
2022年6月29日	株式報酬(PSU):監査等委員以外の取締役※2に交付するPSUは、各評価対象事業年度あたり交付株式数は11万株以内※3	3名
	株式報酬(RS):監査等委員以外の取締役※2に交付するRSは、譲渡制限付株式の取得に係る出資財産として付与される金銭債権の総額は1事業年度あたり1億円以内、交付株式数は1事業年度あたり15万株以内
2024年6月24日	金銭報酬:監査等委員以外の取締役の報酬は、年額7億円以内※4(うち社外取締役分は1億円以内)	6名(うち社外取締役3名)

※1.決議された時点において、その定めの対象とされていた員数。
※2.社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。
※3.譲渡制限付株式の取得に係る出資財産とするために付与される金銭報酬債権及び金銭の合計額の上限は、交付株式数の上限11万株に譲渡制限付株式の発行又は自己株式の処分に関する取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の終値を乗じた金額とする。
※4.使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない。
⑧ 報酬委員会の概要及び報酬等の額の決定過程における活動内容
報酬審議委員会の概要は、「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項(ⅲ) 報酬審議委員会による報酬額・算定方法の審議を踏まえた決定」に記載のとおりです。
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、報酬審議委員会で定額報酬、賞与、PSU、RSについて各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議しています。