有価証券報告書-第155期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
以下のような方針及び手続によるものとします。
a) 基本方針
役員報酬は、以下の基本的な事項を満たすように定める。
・企業価値及び株主価値の持続的な向上への動機付けとなり、意欲や士気を高めること
・優秀な人材を確保・維持し、啓発・報奨すること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性が高いこと
b) 報酬体系及び業績連動の仕組み
ア) 業務執行取締役及び執行役員の報酬体系は、以下のもので構成され、また、報酬の配分比率は、役位・職責に応じて固定報酬に対する業績連動報酬及び株式報酬の割合が変化する設計とする。
<固定報酬>・月例定額報酬
業績に連動しない金銭報酬とする。
<業績連動報酬>・賞与
単年度における当社全体及び各担当部門の資本効率、収益性などの目標達成度及び定性評価に基づき、標準支給額に対して0～200%の範囲で決定される金銭報酬とする。
・業績連動型株式報酬
株主との価値共有及び中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、3年毎に設定する中期経営計画で提示する最終事業年度の当社全体の資本効率等の目標達成度等に基づき、0～150%の範囲で決定される株式報酬とする。
<株式報酬>・株式報酬型ストックオプション
株主との価値共有及び長期的な業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与される新株予約権とする。なお、株式の希薄化率が5%を超えない範囲内で実施するものとする。
イ) 非業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬(月例定額報酬)のみとする。
c) 報酬水準及び報酬額の決定方法
職責に応じた適切な水準及び体系とするため、報酬審議委員会が関連諸制度の審議・提言を行い、当社業績、事業規模などに見合った報酬額を設定するため、グローバルに事業を展開する国内の主要企業の報酬水準を考慮する。
報酬審議委員会は、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法などについて審議を行い、その審議結果に基づき、監査等委員以外の取締役報酬については取締役会の決議により決定するとともに、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定する。
② 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法
賞与・業績連動型株式報酬の額の決定に際しては、ROE・連結営業利益の評価のほか、担当部門の業績・戦略課題の定性評価、役員ごとに設定した課題の定性評価を行っております。このうち、ROEは資本の効率性を測るため、また、営業利益は収益力を測るために用いております。
なお、業績連動報酬の額の決定方法は①b)ア)に記載のとおりであります。
③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
a) 2016年6月29日開催の第152期定時株主総会において、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役の報酬額を、年額6億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額5,000万円)(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)とし、当該年額報酬枠内で毎年度に当社の監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関し、払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することを条件に、新株予約権の総数が3,200個を超えない範囲で、年額1億7,000万円(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)を上限とする報酬を与える。(決議時の員数は、監査等委員以外の取締役は9名(うち社外取締役1名を含めた非業務執行取締役2名))
・監査等委員である取締役の報酬額を年額1億5,000万円以内とする。(決議時の員数は5名)
b) 2019年6月27日開催の第155期定時株主総会において、以下の内容が承認されています。
・監査等委員以外の取締役及び執行役員への中期業績に連動した業績連動型株式報酬制度として、連続する3事業年度を報酬等の対象期間として設定する信託に対して合計12億円を上限とする信託金を拠出し、取締役(監査等委員、社外取締役その他の非業務執行取締役及び国内非居住者を除く)及び執行役員(国内非居住者を除く)に対し交付等を行う当社株式数は3事業年度を対象とし合計73万株を上限とする(決議時の対象となる取締役は5名、執行役員は13名)。
④ 当事業年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位:百万円)

役員区分	固定報酬		業績連動報酬		株式報酬		合計
	月例定額報酬		賞与		株式報酬型 ストックオプション
	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額	支給人数	支給額
監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く)	5名	240	5名	133	5名	85	5名	458
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	3名	53	―	―	―	―	3名	53
社外役員	4名	53	―	―	―	―	4名	53

(注)1.上記の監査等委員である取締役に係る支給人数・支給額には、2018年6月28日開催の第154期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役1名及び当該取締役に係る支給額を含んでおります。
2.上記の株式報酬型ストックオプションの支給額は、監査等委員以外の取締役(非業務執行取締役を除く)に付与した新株予約権に関する報酬等の額の当事業年度の費用計上額であります。
3.2016年11月に発表した構造改革の実施に伴い、「中期経営計画2015年度版」を取り下げたため、業績連動報酬のうち当該中期経営計画に連動する業績連動型株式報酬は支給しておりません。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等 (単位:百万円)

氏名	連結報酬等の総額	役員区分	会社区分	固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
				月例定額報酬	賞与	株式報酬型 ストックオプション
牛田 一雄	146	取締役	提出会社	74	44	28
岡 昌志	130	取締役	提出会社	64	42	24

連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
⑥ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・賞与に係る指標の目標及び実績

	目標値	実績値
連結ROE(%)	9.1	11.2
連結営業利益(億円)	710	826

この他、担当部門の業績・戦略課題に関する定性評価、役員ごとに設定した課題の定性評価を行っております。
なお、業績連動型株式報酬につきましては、2016年11月に発表した構造改革の実施に伴い、「中期経営計画2015年度版」を取り下げたため、支給しておりません。
⑦ 報酬額・算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称
当社では、社外取締役・社外有識者が過半数を占める報酬審議委員会が、役員報酬の方針策定、制度の検討、具体的算定方法などについて審議を行い、その審議結果に基づき、監査等委員以外の取締役報酬については取締役会の決議により決定するとともに、監査等委員である取締役報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当事業年度においては、監査等委員以外の取締役報酬について、上記のとおり、報酬審議委員会で月例定額報酬・賞与・株式報酬型ストックオプションの額について各人別の報酬額を検討するとともに、その結果を取締役会に答申し、最終的に取締役会で審議・検討の上、決議しております。