有価証券報告書-第151期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、「企業価値の最大化を図り株主期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを役員報酬の基本方針としています。
[報酬委員会]
取締役および執行役の報酬の決定に関する方針や個人別の報酬は、3名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される報酬委員会にて審議・決定し、取締役会に報告しています。具体的には、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針(取締役および執行役の職位ごとに支給する報酬の種類、報酬の種類ごとの構成比率、業績連動報酬の指標)、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容(確定額報酬の個人別額、不確定額報酬の個人別算定方法、非金銭報酬の個人別内容)、取締役および執行役の報酬規程に関する事項等を審議対象としています。
なお、当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。最近事業年度においては、監査役会設置会社ではありますが、取締役会は取締役のなかから指名した3名以上且つ過半数が独立社外取締役の委員で構成される任意の報酬委員会を設置していました。報酬委員会は、取締役の報酬に係る事項等を審議し、取締役会への意見の陳述および助言を行い、取締役会はその助言を最大限尊重して決議を行っていました。
[報酬構成]
取締役および執行役の報酬構成は以下の分類毎に定めています。なお、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬をあわせた報酬上限は年額5億円および60万株です。

分類1	分類2	分類3
竹内 康雄 田口 晶弘 小川 治男 境 康	シュテファン・カウフマン	非業務執行社内取締役・ 社外取締役

a.分類1の報酬構成
分類1の役員の報酬等は、月例報酬、短期インセンティブ制度として賞与、長期インセンティブ制度として譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬により構成されています。月例報酬には取締役基本報酬(取締役のみが支給対象)と執行役基本報酬があり、執行役基本報酬は、担当職務の役割と責任に応じて設定された等級別の報酬額をベースに決定しています。賞与は連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。執行役基本報酬年額の50%を標準額とし、標準額の0～200%の範囲で変動させます。また、一定期間継続して当社の役員を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬および予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。譲渡制限付株式報酬は執行役基本報酬年額の6%を標準としています。業績連動型株式報酬は同19%を標準とし、標準の0～150%の範囲で変動させます。
b.分類2の報酬構成
分類2の役員の報酬等は、月例報酬、短期インセンティブ制度として賞与、長期インセンティブ制度として業績連動型株式報酬、年金拠出金により構成されています。月例報酬は、担当職務の役割と責任に応じて個人別に決定しています。賞与は連結業績区分(連結業績結果に基づき算定)と個人評価区分(担当領域の財務・非財務目標などの達成状況により評価し算定)と固定区分の合算で総支給額を決定する仕組みをとっています。標準額を個人別に決定し、標準額のうち連結業績区分は0～220%の範囲で、個人評価区分は0～130%の範囲で変動させます。また、予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とし、当該役員の月例報酬、賞与とは別枠の報酬として当社の普通株式を交付する仕組みです。業績連動型株式報酬は標準額を個人別に設定し、標準の0～150%の範囲で変動させます。なお、分類2の役員は譲渡制限付株式報酬の支給対象としていません。
c.分類3の報酬構成
分類3の役員の報酬等は、月例報酬のみを支給しており、賞与、譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬の支給対象としていません。
[短期インセンティブ制度]
賞与は連結業績区分と個人評価区分等で構成(構成割合は担当職務毎に設定)され、連結業績区分については、対象期の収益との連動性をより高めることを目的に、業績指標として連結営業利益額(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)を採用しています。具体的には、2020年6月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき連結業績区分の支給額を確定します。
a.目標
連結営業利益額(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く):940億円
b.総支給額
分類1の役員の総支給額は、i)2020年6月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度連結営業利益(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)から300億円を控除した金額の0.12347%(連結営業利益が300億円に満たない場合は0円)に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ)個人別の個別支給の限度額のいずれか少ない額です。ⅰ)の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。
総支給額(円)=(2019年度連結営業利益(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)-300億円)× 0.12347%
×(対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和 ÷ 7,902 )(1万円未満四捨五入)
分類2の役員の総支給額は、i)2020年6月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度連結営業利益(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)から705億円を控除した金額の0.00037234%(円からユーロへの換算が左記係数に含まれています。連結営業利益が705億円に満たない場合は0ユーロ)に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額、またはⅱ)個人別の個別支給の限度額のいずれか少ない額です。ⅰ)の総支給額に係る具体的な算定式は次のとおりです。
総支給額(ユーロ)=(2019年度連結営業利益(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)-705億円)×0.00037234%
×(対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和 ÷ 875 )(100ユーロ未満四捨五入)
c.個別支給額
各役員への個別支給額は、上記b.に基づき分類別に計算された総支給額を、個人別に定められた個別ポイントに応じて按分した金額です(分類1は1万円未満四捨五入、分類2は100ユーロ未満四捨五入)。

分類1				分類2
竹内 康雄	田口 晶弘	小川 治男	境 康	シュテファン・カウフマン
3,870	1,470	1,470	1,092	875

個別支給額に係る具体的算定式は次のとおりです。
個別支給額 = 分類別の総支給額 ÷ 対象となる役員の個別ポイントの総和 × 個別ポイント
なお、短期インセンティブ報酬のうち、連結業績区分に係る各役員への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
竹内 康雄 77.4百万円
田口 晶弘 29.4百万円
小川 治男 29.4百万円
境 康 21.8百万円
シュテファン・カウフマン 192.5千ユーロ
d.最近事業年度における短期インセンティブ制度に係る指標の目標および実績
第151期については、本有価証券報告書に記載の2018年度連結営業利益(その他収益およびその他費用、持分法による投資損益を除く)を業績指標とし、目標890億円に対して実績は721億円でした。
[長期インセンティブ制度(業績連動型株式報酬)]
長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬は、中長期の成長性と収益性を高める意欲を刺激しその結果に報いることを目的に、対象期間は3事業年度とし、業績指標として、①売上高成長率の対象期間平均、②親会社の所有者に帰属する当期利益(以下、当期利益)の対象期間合計額を採用しています。対象期間終了時における目標達成度に応じて、0～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社普通株式を交付します。具体的には、2022年6月開催予定の定時株主総会終了後、下記方法に基づき交付株式数を確定します。
a.目標
当期利益の対象期間合計額:2,217億円
売上高成長率の対象期間平均:5.4%
b.総支給額
総支給額は、2020年6月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度当期利益の金額、2021年6月提出予定の第153期有価証券報告書に記載される2020年度当期利益の金額、および2022年6月提出予定の第154期有価証券報告書に記載される2021年度当期利益の金額の合計値から1,108億円を控除した金額の0.046219567%(3事業年度合計の当期利益が1,108億円に満たない場合は0円)と、第151期有価証券報告書に記載される2018年度売上高に対する2020年6月提出予定の第152期有価証券報告書に記載される2019年度売上高、2021年6月提出予定の第153期有価証券報告書に記載される2020年度売上高、および2022年6月提出予定の第154期有価証券報告書に記載される2021年度売上高の平均成長率から2.7%を減じた数値に813,611,111円を乗じた金額(3事業年度の平均売上高成長率が2.7%以下の場合は0円)の合計に対象となる役員の員数増減等に伴う一定の調整を加えた額です。具体的な算定式は次のとおりです。
総支給額={(3事業年度当期利益合計額-1,108億円)×0.046219567%
+(3事業年度平均売上高成長率-2.7%)×813,611,111円 }
×(対象となる取締役・執行役の個別ポイントの総和÷7,323)
c.総支給株数
総支給株数は、上記b.に基づき計算された総支給額を当社普通株式の割当てに係る当社報酬委員会決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近日の終値)で除した数です。
d.個別支給株数
各役員への個別支給株数は上記c.に基づき計算された総支給株数を、個人別に定められたポイントに応じて按分した数です。

竹内 康雄	田口 晶弘	小川 治男	境 康	シュテファン・カウフマン
2,903	1,575	1,575	1,170	100

個別支給株数 = 総支給株数 ÷ 対象となる役員の個別ポイントの総和 × 個別ポイント
ただし、支給対象役員が国内非居住者である場合には、株式に代えて当該支給株式に相当する金銭を支給します。
なお、各役員への個別支給金額と株数の上限は、以下のとおりです。
竹内 康雄 43.6百万円 195,000株
田口 晶弘 23.7百万円 105,800株
小川 治男 23.7百万円 105,800株
境 康 17.6百万円 78,600株
シュテファン・カウフマン 1.5百万円 6,700株
e.最近事業年度における長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績
長期インセンティブ制度の業績連動型株式報酬は2017年6月28日開催の第149期定時株主総会の決議により導入されました。2017年度を対象期間の初年度とする業績連動型株式報酬の目標は、売上高成長率の対象期間平均6.2%、当期利益の対象期間合計額2,591億円でしたが、対象期間(3事業年度)終了前であるため実績は確定していません。同じく、2018年度を対象期間の初年度とする業績連動型株式報酬の目標は、売上高成長率の対象期間平均6.4%、当期利益の対象期間合計額2,919億円でしたが、対象期間(3事業年度)終了前であるため、実績は確定していません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	376,734	261,960	94,520	20,254	-	5
監査役 (社外監査役を除く)	56,400	56,400	-	-	-	2
社外役員	109,560	109,560	-	-	-	9

(注)1 基本報酬は当事業年度(第151期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第151期)を対象期間とした賞与額(2019年7月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第151期)に費用計上した金額を記載しています。
2 当社は、2019年6月25日開催の第151期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しております。
3 上記の社外役員には、2018年6月26日開催の第150期定時株主総会の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)
				基本報酬	賞与	株式報酬	退職慰労金
笹 宏行	取締役	提出会社	119,155	82,800	29,940	6,415	-

(注)基本報酬は当事業年度(第151期)に支払った金額、賞与は当事業年度(第151期)を対象期間とした賞与額(2019年7月に支給予定)、株式報酬は当事業年度(第151期)に費用計上した金額を記載しています。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。